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La révocation des dirigeants de société par actions simplifiée demeure une source contentieuse majeure du droit des sociétés. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 9 juillet 2025, apporte une clarification attendue sur l'articulation entre les clauses statutaires et les décisions d'assemblée générale relatives aux conditions de révocation du directeur général.
Une société par actions simplifiée avait, dans ses statuts, prévu que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment par décision du président, sans qu'un juste motif soit nécessaire. Le 2 octobre 2019, lors d'une assemblée générale concomitante à une cession de contrôle, les associés ont nommé à l'unanimité un nouveau directeur général et adopté les conditions d'exercice de son mandat, prévoyant que la révocation ne pouvait intervenir que dans trois hypothèses limitativement définies. Le 26 juin 2020, le président de la société a révoqué le directeur général de ses fonctions. Ce dernier a alors assigné la société en paiement de dommages et intérêts, contestant la régularité de sa révocation au regard des conditions adoptées par l'assemblée générale.
La cour d'appel de Paris, par un arrêt du 16 novembre 2023, a fait droit aux demandes du directeur général révoqué. Elle a jugé que celui-ci avait été révoqué sans juste motif et a condamné la société à lui verser diverses sommes au titre de la cessation anticipée de son mandat, outre des dommages et intérêts pour révocation vexatoire et brutale. La société a formé un pourvoi en cassation.
La question posée à la Cour de cassation était de déterminer si une décision d'assemblée générale peut valablement restreindre les conditions de révocation d'un directeur général de société par actions simplifiée lorsque les statuts prévoient une révocation libre et discrétionnaire.
La Cour de cassation casse partiellement l'arrêt d'appel et, statuant sans renvoi, rejette les demandes du directeur général fondées sur l'absence de juste motif. Elle retient que la décision de l'assemblée générale contredisant les stipulations statutaires ne pouvait fonder les prétentions du dirigeant révoqué. Elle maintient toutefois la condamnation au titre de la révocation vexatoire et brutale.
Cet arrêt consacre la primauté des statuts sur les décisions d'assemblée en matière de révocation du directeur général (I) tout en préservant le contrôle des circonstances de la révocation (II).
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