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La troisième chambre civile de la Cour de cassation rejette, le 19 juin 2025, le pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel de Limoges du 30 mars 2023. Le litige naît d'un bail commercial consenti en 2015 dans un ensemble immobilier, suivi en 2017 de la cession authentique de cet ensemble à un tiers. En 2018, le locataire assigne vendeur, acquéreur et officiers publics, en annulation de la vente et indemnisation, au motif notamment d'une méconnaissance du droit de préférence. Des procédures collectives s'ouvrent ensuite, entraînant l'intervention des organes, sans modifier la question tranchée. La Cour d'appel de Limoges retient que le bail ne portait que sur une partie de l'ensemble cédé et écarte l'application du droit de préférence. La question de droit tenait à l'étendue du droit de préférence prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce lorsque la vente porte sur l'ensemble immobilier, y compris lorsqu'il ne comprend qu'un seul local commercial, et que le bail ne couvre qu'une fraction de l'immeuble. Pour rejeter le pourvoi, la Cour rappelle d'abord le mécanisme légal: « Selon l'article L. 145-46-1, alinéa 1er, du code de commerce, lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur. » Elle énonce ensuite que « En l'absence de disposition légale expresse, ce texte ne confère pas au locataire commercial un droit d'acquérir en priorité au-delà de l'assiette du bail qui lui a été consenti. » Puis elle précise que « Selon le dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux. » Et d'ajouter: « Cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s'applique en cas de cession d'un immeuble comprenant un seul local commercial. » En déduit la conséquence suivante: « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial. » Enfin, constatant la portée du bail, elle approuve la solution de fond: « Ayant retenu que le bail portait seulement sur une partie de l'ensemble immobilier vendu, la cour d'appel a exactement déduit de ces seuls motifs que le droit de préférence de l'article L. 145-46-1 du code de commerce ne s'appliquait pas. »
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