Changement sarl vers eurl

Publié le 19/12/2022 Vu 618 fois 10 Par
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Légavox

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14460 Colombelles

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18/12/2022 12:31

Bonjour,

je voudrais savoir si il est possible de transformer une sarl en Eurl. Je m'explique,

je suis associé à hauteur de 49 pourcents dans ma Sarl avec 3 autres associés à qui j'ai confié des parts et la gérance il y'a quelques années pour des raisons pratiques en rapport avec mon statut personnel... j'ai aujourd'hui la possibilité de récupérer l'intégralité des parts et la gérance de cette sarl sans que ça change quoique ce soit à mon statut mais je cherche à savoir ce que cela impliquerait exactement au sein de la société. Dans ce cas, Si je comprends bien cette sarl deviendrait une eurl ? Elle est aujourd'hui soumise à l'impôt société, est ce qu'il serait possible de basculer à l'impôt sur le revenu comme c'est possible je crois, lors de la création d'une Eurl? Je ne perçois et ne percevrai aucun salaire de cette société mais j'ai cru comprendre que des taxes seraient à payer étant gérant majoritaire, est ce le cas?

merci d'avance pour votre aide et toutes les infos que vous pourrez me donner à ce sujet

18/12/2022 20:05

Bonjour,



voici :

https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/passage-sarl-a-eurl/
__________________________
La dialectique est annonciatrice d'une ingénierie juridique au service du beau droit.

19/12/2022 09:43

Merci pour votre retour.

Modérateur

19/12/2022 14:50

Bonjour,

Oui, le rachat de toutes les parts sociales de vos 3 co-associés que vous envisagez de faire conduirait nécessairement à la transformation de la SARL en EURL.

De nombreux articles figurent sur le net à ce sujet, dont celui communiqué par CUJAS 26150 que je trouve très bien fait.

Les conséquences du rachat de l’intégralité des parts de vos associés sont multiples, juridiques, fiscales et sociales.

Il serait vain d’essayer d’approfondir tous les aspects de l’opération, dans le cadre d’une discussion de forum. Je me limiterais à préciser un peu l’aspect fiscal que je connais mieux pour l’avoir pratiqué, au cours de ma carrière professionnelle, aujourd’hui achevée.

Au plan fiscal donc, la transformation envisagée a des conséquences au niveau de l’imposition des résultats de la société, mais aussi au niveau de l’imposition des associés.

Au niveau de la société, en application de l’article 221, 3ème alinéa du CGI, le changement de régime fiscal est assimilable à une cessation d’activité, conduisant à l’imposition immédiate des résultats non encore taxés, des résultats
en sursis d’imposition, des plus-values en sursis d'imposition
et des plus-values latentes, l’article 221 bis du CGI permettant toutefois d’échapper à la taxation immédiate des bénéfices en sursis et des plus-values latentes, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime
fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.
Si l’atténuation conditionnelle est applicable, l’imposition immédiate est donc limitée aux seuls bénéfices d’exploitation non encore taxés.

Bien sûr, l’option de l’EURL pour l’imposition à l’IS, permet d’éviter le changement de régime fiscal et les conséquences qui en découlent.

Au niveau des associés, en l’absence d’option pour l’imposition de l’EURL à l’IS dans les 3 mois de la cession des parts, la société cesse d’être soumise à l’IS. Or, en application de l’article 111 bis du CGI, « Lorsqu'une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés cesse d'y être assujettie, ses bénéfices et réserves, capitalisés ou non, sont réputés distribués aux associés en proportion de leurs droits. Cette disposition est applicable, le cas échéant, au prorata des résultats qui cessent d'être soumis à cet impôt

Si la SARL dispose, avant transformation en EURL non soumise à l’IS, de résultats non taxés et d’importantes réserves, sa transformation, conduirait à l’imposition, au nom des associés, au titre de l’année du changement de régime fiscal, des bénéfices non encore imposés, hors plus-values latentes et bénéfices en sursis d’imposition.

Ces éléments doivent être pris en compte, avec d’autres (notamment régime social du dirigeant qui varie profondément en fonction du régime fiscal de l’EURL ; C.F. par exemple https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/gerant-associe-unique-eurl/), pour décider du régime fiscal à choisir pour l’EURL.

Bien cordialement

19/12/2022 15:54

Bonjour John12,
Merci pour cette réponse extrêmement détaillée. A vrai dire, je ne souhaite pas plus que ça passer la fiscalité de cette société à l’IR, je souhaites juste que ça gestion deviennent la plus simple et la moins coûteuse possible n’y ayant plus réellement d’activité… car pour tout vous dire, je souchèterais même la fermer mais Mon principal problème est que cette sarl possède 10% du capital d’une sci m’appartenant et y a injecter une certaine somme durant ces dernières années via une convention de prêt entre les sociétés.
Je me retrouve un peu bloqué car je souhaites fermer cette Sarl mais ne peux pas à cause de cette somme que lui doit la SCI. Je souhaite donc en simplifier la gestion le temps de régulariser ses comptes. Sinon, on m’a dit qu’il m’était possible de procéder à la liquidation amiable de cette entreprise même si cette dernière est créancière de ma SCI. Et qu’il m’était possible d'opérer une cession des titres détenus par la SARL au profit de la SCI et par la même une cession de créance.
Mais je ne sais pas exactement ce que cela implique… qu’en pensez-vous ?
Je vous remercie.

Modérateur

19/12/2022 16:56

S'il ne s'agit que d'attendre les conditions optimales pour liquider la SARL et de fait, si le passage à l'imposition IR n'est pas le but de l'opération, pourquoi ne pas faire opter l'EURL pour l'IS, comme déjà dit. Cela permettrait de laisser les choses en l'état, au plan fiscal.

Sinon, la liquidation de la SARL devrait être possible à condition de pouvoir apurer la créance détenue envers la SCI que vous contrôlez et céder la participation minoritaire au capital de la SCI. Peut-être pourriez vous, personnellement ou via un tiers, procéder au rachat des parts détenues par la SARL dans la SCI. Peut-être que la créance détenue par la SARL envers la SCI pourrait être cédée à vous même ou à un tiers. Toutes ces opérations sont possibles juridiquement, si elles le sont financièrement. Il importe seulement de veiller à la juste évaluation des prix de cession (prix de cession de la participation dans la SCI et prix de la cession de la créance sur la SCI), afin d'éviter l'intervention de l'administration fiscale, au titre de l'acte anormal de gestion, si les prix de cession étaient sous-évalués.

Je suppose que vous avez un conseil pour gérer la SARL et la SCI. Il devrait vous donner les meilleures solutions pour règler au mieux et au plus vite, la situation. C'est du moins ce que je vous souhaite.

Cordialement

19/12/2022 17:55

Merci pour votre réponse.
En effet, j’ai un conseil comptable pour ces sociétés mais dont les propositions sont malheureusement extrêmement limitées… c’est pourquoi je suis contraint d’aller moi-même à la pêche aux infos. je vais donc en effet oublier le passage à l’IR si je convertis cette SARL en EURL au vu de la complexité du processus… et la possibilité d’une cession des parts de la sci avec cession de la créance est une option à étudier sérieusement… je vous remercie pour votre aide.

Modérateur

19/12/2022 18:05

Je vous en prie.
Bonne fin de soirée

19/12/2022 20:37

Pardonnez moi mais les questions que je me pose arrivent au fur et à mesure... j’ai cru comprendre qu’en devenant associé majoritaire dans une sarl ou Eurl je serai considéré comme TNS et que même si je ne perçois aucun salaire, un Versement des cotisations serait obligatoires à la Sécurité Sociale des Indépendants . Est-ce bien le cas et quel en serait le montant d'après vous?
Je vous remercie.

Modérateur

19/12/2022 21:19

Comme je l'ai dit, je connais la fiscalité pour l'avoir pratiquée. Le social n'est pas ma spécialité. C'est pour cela que je n'en avais pas parlé, mais, je vous avais joint un lien vers un article qui traitait du statut du gérant d'EURL .

Ce qui est sûr, c'est que dans tous les cas (Imposition à l'IS ou à l'IS de l'EURL), le gérant associé unique relève bien du régime des TNS, comme vous l'aviez envisagé.

La différence entre les 2 régimes, est qu'en régime IR, le gérant cotise sur la totalité du bénéfice réalisé par l'EURL, alors qu'en régime IS, les cotisations sont assises sur les seules rémunérations (s'il y a rémunération) et sur une partie de ses dividendes (partie qui excède 10% du total suivant : capital social + prime d’émission + sommes versées en compte-courant d'associé).

Si l'EURL n'a pas d'activité et ne réalise donc pas de bénéfices et si vous ne prenez pas de rémunération pour assurer sa gérance, la situation sociale devrait être identique ou presque en régime IS ou IR, du moins tant que vous ne distribuez pas de dividendes, pour autant que des distributions puissent être envisagées, ce que j'ignore.

En effet, en l'absence de base taxable aux cotisations sociales, vous devriez, dans les 2 cas, être soumis aux cotisations minimales des TNS qui avoisinent les 1000 € cette année.

Cdt

19/12/2022 21:43

Autant pour moi, je ne vous cache pas que je m’y perd un peu … c’est en effet ce que j’avais cru comprendre.
je vous remercie pour cette info non négligeable.
Bien à vous.

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