Cession de parts SARL

Publié le 14/09/2021 Vu 551 fois 7 Par
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06/09/2021 15:49

Bonjour,

J'envisage de céder mes parts dans une SARL (25%) à mes descendants. L'expert-comptable parle de cession à valeur statutaire afin de ne pas avoir d'imposition en plus-values. Quel est votre avis sur le sujet sachant que l'objectif est de ne rien avoir à payer ? D'autres frais ou taxes sont-ils à prévoir ?

Vous remerciant,

06/09/2021 16:01

Bonjour,



voici :



https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/sarl-cession-de-parts-sociales/



https://www.legalstart.fr/fiches-pratiques/cession-de-titres/fiscalite-cession-de-parts-sociales/
__________________________
Le Droit vient en aide à ceux qui sont vigilants.

https://www.legavox.fr/blog/jerome-chambron/pour-tout-probleme-precontentieux-contentieux-29516.htm

06/09/2021 22:16

Bonsoir,

Si les parts sont cédées à la valeur nominale (ce que vous appelez la valeur statutaire, je suppose), évidemment, il n'y aura pas de plus-value de cession imposable à l'impôt sur le revenu, puisque le prix de cession sera égal au prix d'acquisition ou de souscription des parts sociales.

Dans le cadre d'une cession de parts, outre la problématique de la plus-value de cession, il y a le paiement éventuel, par les acquéreurs, de droits d'enregistrement décomptés au taux de 3%, si le prix de cession est supérieur à l'abattement (23000 € x 25% de parts dans votre cas).

A cet égard, il est rappelé qu'en application de l'article 666 du code général des impôts, les droits d'enregistrement sont assis sur les valeurs, l'administration fiscale pouvant, en vertu de l'article L17 du Livre des Procédures Fiscales, substituer la valeur vénale au prix déclaré, lorsque celui-ci apparaît inférieur à la valeur vénale. Les rectifications éventuelles sont notifiées dans le cadre de la procédure contradictoire, prévue à l'article L 55 du LPF.

Si le prix de cession à vos descendants est nettement inférieur à la valeur réelle des titres, il y a donc un risque, pour les cessionnaires, de se voir notifier un rappel de droits d'enregistrement, pour autant que la cession soit taxable après application de l'abattement.

Cordialement

07/09/2021 18:18

Je vous remercie pour votre aide et pour la clarté de vos explications lorsque l'on est comme moi profane sur ces questions.

Bien à vous.

09/09/2021 17:34

Bonjour,

Je comprends que les parts étant cédées à la valeur nominale il n'y aura donc pas de plus-value de cession imposable à l'impôt sur le revenu, puisque le prix de cession sera égal au prix d'acquisition des parts sociales. Le prix de cession des parts de SARL entre ascendants est-il totalement libre ? Existe-t-il le risque que la transaction soit reclassée en donation déguisée comme l'écart entre valeur nominale et valeur vénale des parts est important (41 € / 2600€) ?

09/09/2021 18:53

Bonjour,

"Le prix de cession des parts de SARL entre ascendants est-il totalement libre ?"

"Existe-t-il le risque que la transaction soit reclassée en donation déguisée comme l'écart entre valeur nominale et valeur vénale des parts est important (41 € / 2600€) ?"

A la première question, je serais tenté de dire oui et non, mais cela ne vous aiderait pas beaucoup.

Entre ascendants et descendants ou entre tiers d'ailleurs, le cédant n'est pas obligé de tirer le profit maximum de la cession. Mais, comme déjà dit, en matière de droits de mutation, l'administration fiscale peut, sans changer la nature de la mutation déclarée, substituer la valeur vénale au prix ou à la valeur déclaré. Pour le reste, vous avez raison de vous interroger sur une possible requalification de la vente en donation. En effet, comme vous semblez le savoir, l'article L 64 du livre des Procédures fiscales permet à l'administration fiscale "Afin d'en restituer le véritable caractère, d'écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d'un abus de droit, soit que ces actes aient un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes ou de décisions à l'encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n'aient pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer les charges fiscales que l'intéressé, si ces actes n'avaient pas été passés ou réalisés, aurait normalement supportées eu égard à sa situation ou à ses activités réelles."

Cet article permet donc à l'administration de requalifier une vente en donation et de substituer les impositions correspondantes aux impositions initiales, si elle est en mesure d'établir la libéralité de la cession et le fait que la donation ait été travestie en vente à seule fin d'éluder l'impôt. Pour établir, en l'espèce, la libéralité, l'administration pourrait retenir, bien évidemment, l'écart important entre le prix de cession et la valeur réelle des titres cédés (prix de cession de 41 € pour 2600 € de valeur réelle, dites-vous) et les liens affectifs unissant nécessairement les parents à leurs enfants. De nombreuses décisions jurisprudentielles sont intervenues dans ce cadre.

Pour que la requalification de la vente en donation intervienne, dans le cadre de l'abus de droit prévu par l'article L64 précité, il faudrait, bien évidemment que le l'intérêt fiscal existe et qu'il soit flagrant.

Je ne connais la situation de votre groupe familial au regard notamment des abattements dont pourraient éventuellement bénéficier vos enfants, si les abattements n'ont pas déjà été utilisés (100 K€ par enfant tous les 15 ans). Il est clair que la requalification n'est mise en oeuvre que pour autant que l'opération soit "rentable" fiscalement. Le fisc n'engage jamais de lourdes procédures, pour le plaisir ou pour brimer le contribuable, mais simplement pour faire rentrer de l'argent dans les caisses du Trésor public. Je suppose que vous l'aviez compris.

Bien cordialement

14/09/2021 16:41

Bonjour,

Savez-vous à quel service des impôts je pourrais m'adresser pour savoir si la cession des parts à leur valeur nominale sera requalifiée ou non compte-tenu de leur valeur vénale bien supérieure. Le Service des Impôts des Entreprises (SIE) auquel je suis rattaché m'écrit qu'il n'ont pas cette mission. J'aimerais pourtant savoir où cette cession m'entraîne avant de la déclencher.

Vous remerciant,

14/09/2021 17:46

Bonsoir,
C'est le Pôle enregistrement de votre Centre des Finances publiques qui est compétent en la matière.
Ceci dit, réfléchissez bien avant de les interroger. Car, si vous décidez de le faire, il vaudrait mieux se référer à leur position. A défaut, si vous décidiez de passer outre, vous ne pourriez pas plaider la bonne foi et dire que vous ne saviez pas.
Cdt

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