Révocation gérant minoritaire SARL crée en 1999

Publié le 15/03/2021 Vu 350 fois 2 Par
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13/03/2021 17:31

Bonjour,



Etant associés majoritaires dans une SARL (Gérant 200 parts / 4 autres associés 300 parts) nous voudrions révoquer le gérant pour opposition systématique à nos propositions.

Plus sur la forme, que sur le fond, nous nous interrogeons sur la possibilité de le faire concrétement. En effet à la lecture des statuts, il nous paraît impossible de révoquer le gérant sans son accord.

Pour chaque adoption de résolution il faut soit la majorité, soit les trois quarts des parts sociales, c'est à dire 375 parts, impossible à atteindre, sans celles du gérant. De plus le derlier alinéa de l'article 4 bloque lhypothése d'un deuxième vote à la majorité.

Les deux articles suivants extraient de nos statuts semblent s'opposer, lequel l'emporte sur l'autre ?

Nous ne savons plus quoi faire, révocation judiciare ?

Merci de vos écoute et lecture.

Cordialement



1.- GERANCE : Les associés ont toute liberté pour fixer la durée des fonctions des gérants. A l'arrivée du terme prévu, les gérants doivent cesser leurs fonctions sans qu'il soit nécessaire de leur signifier un congé ou de respecter un préavis.

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages et intérêts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.



4 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES [size= small; text-align: justify] : Les [/size]décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

[size= small; text-align: justify]Sous réserves d'autres [/size]conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les trois quart des parts social.

[size= small; text-align: justify]Si cette majorité n'est[/size]pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.













13/03/2021 23:05

Bonsoir Drosophyllum,

Le gérant a clairement verrouillé les statuts. Le point 1 sur la gérance est un article général correspondant à la pratique habituelle, mais il est contredit par l'article 4 qui impose une majorité des ¾ des parts sociales pour les décisions collectives et le 2ème vote prévu pour les décisions ordinaires est écarté pour la révocation du gérant. Les restrictions des statuts relatives à la révocation du gérant sont autorisées dans la mesure où elles n'imposent pas l'unanimité, ce qui reste le cas.

Si le gérant ne veut pas démissionner, je ne vois que la voie judiciaire pour obtenir sa révocation, la demande devant être présentée au Tribunal de commerce sur la base de justes motifs.

Bien cordialement

15/03/2021 19:38

Bonsoir,



Merci pour votre réponse rapide, claire et concise. Effectivement, nous n'avons guère de choix, que celle de la voie judiciaire.

Même, si la révocation était prononcée, le gérant destitué conserverait son pouvoir de bloquage avec ses 200 parts. Impossible par exemple, de changer les statuts sans son accord .

Tout nous semble bloqué, malheureusement.

Bien cordialement à vous.

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