Le 22 octobre 2013, la Cour de cassation a jugé que l'existence d'un délai de préavis contractuel ne dispense pas la juridiction saisie d'examiner si ce délai de préavis tient compte de la durée de la relation commerciale et d'autres circonstances au moment de la notification de la rupture. (Cass. Com., 22 octobre 2013, N° de pourvoi : 12-19500)
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Pour mémoire, l’article 1780 du code civil énonce qu’« on ne peut engager ses services qu'à temps, ou pour une entreprise déterminée. »
Il s’agit là de la traduction d’un des grands principes du droit français qui est la prohibition des engagements perpétuels.
Il résulte de ce principe que toute personne partie à un contrat dispose d’une faculté de résiliation de ce contrat.
A titre d’exemple, un professionnel peut mettre fin à une relation commerciale établie le liant à un autre professionnel, sans avoir à motiver sa décision.
Néanmoins, la rupture du contrat par la volonté d’une des parties doit respecter certaines conditions, au risque pour cette dernière de voir sa responsabilité engagée.
C’est ainsi que l’article L442-6, I, 5°, du code de commerce énonce qu’ « engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers (…) de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. »
Ce texte permet de sanctionner toute rupture brutale d’une relation commerciale établie.
La notion de relation commerciale établie n’ayant pas été définie par la loi, la jurisprudence prend en compte plusieurs critères tels que la durée des relations entre les partenaires, leur continuité ou l'importance et l'évolution du chiffre d'affaires réalisé.
En outre, selon une jurisprudence constante, la rupture est brutale dès lors qu’elle est « imprévisible, soudaine et violente », c’est-à-dire lorsqu’elle est réalisée sans préavis écrit d’une durée suffisante.
Ce préavis doit tenir compte de la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels ou des arrêtés du ministre chargé de l'économie.
Cependant, indépendamment de ce qui est prévu par les usages du commerce, le juge saisi peut être amené à apprécier le caractère raisonnable du délai de préavis pour ensuite augmenter ou limiter ce dernier en fonction des circonstances.
C’est ce qui résulte d’un arrêt de la Cour de cassation qui a retenu que « l'existence d'usages professionnels ne dispense pas la juridiction d'examiner si le préavis, qui respecte le délai minimal fixé par ces usages, tient compte de la durée de la relation commerciale et des autres circonstances de l'espèce, notamment de l'état de dépendance économique de l'entreprise évincée. » (Cass. Com., 3 mai 2012, n° 11-10544)
Ce pouvoir du juge d’apprécier le caractère raisonnable du préavis est d’autant plus susceptible de s’exercer que la durée du préavis a été fixée par les parties, comme dans le cas présent.
En l’espèce, une société a conclu un contrat permettant d'assurer la vente de véhicules neufs.
Une clause de ce contrat prévoyait un délai de préavis de 24 mois en cas de rupture.
Se posait la question de savoir quelle devait être la durée du préavis.
En effet, bien que le contrat puisse prévoir une durée, certaines circonstances tenant à la durée et à l’importance des relations contractuelles peuvent entrainer une augmentation ou une diminution du délai de préavis de rupture.
A cet égard, la Cour de cassation a jugé que « l'existence d'un délai de préavis contractuel ne dispense pas la juridiction d'examiner si ce délai de préavis tient compte de la durée de la relation commerciale et d'autres circonstances au moment de la notification de la rupture. »
Par conséquent, en raison de la faible ancienneté des relations commerciales, la Haute juridiction a approuvé les juges du fond d’avoir limité à une durée de six mois le préavis raisonnable auquel la société évincée pouvait prétendre.
En d’autres termes, le juge peut apprécier souverainement le caractère suffisant ou non du délai de préavis de ruptures des relations commerciales, en fonction de leur ancienneté et de leur importance.
En définitive, il résulte de cette décision que les parties à une relation commerciale établie ont tout intérêt à prendre en considération d'autres facteurs tels que la durée de la relation commerciale pour fixer un délai de préavis raisonnable.
A défaut, le juge a toujours la possibilité d’examiner si ce délai de préavis est raisonnable et le limiter ou l’augmenter, au regard de la durée de la relation commerciale et des circonstances de l'espèce.
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Anthony Bem
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