A défaut d’accord entre les asocciés de sociétés, les associés sur le départ doivent souvent obtenir la désignation d’un expert préalablement au règlement du prix de cession de leurs droits sociaux.
Pour mémoire, l'article 1869 du Code Civil stipule que l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 du code civil, d'ordre public.
De plus, l'article 1843-4 du code civil dispose que :
« Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible ».
En l’espèce, l’associé d’une société civile dont elle détenait des parts a souhaité s’en séparer.
Or, les statuts de ladite société prévoyaient que, à défaut d'accord amiable, l’associé sortant devait solliciter l'application des dispositions statutaires aux termes desquelles la valeur de ces droits est déterminée par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L’associé a sollicité en justice la désignation d'un expert en application de l'article 1843-4 du code civil précité.
Un expert a été judiciairement désigné pour déterminer la valeur des parts de la société en vue du remboursement des droits sociaux.
L'expert désigné a retenu comme date d'évaluation des parts sociales celle de la décision ayant autorisé le retrait.
Cependant, l’associé demandait que les parts détenues dans la société soient évaluées à la date la plus proche de leur remboursement effectif.
Les juges d’appel ont estimé que le rapport d'expertise était entaché d'une erreur grossière.
Dans ce contexte, la cour de cassation a posé le principe selon lequel :
« la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits ».
Par conséquent, l'expert qui évalue les parts sociales de l'associé qui se retire à la date de la décision ayant autorisé le retrait commet « une erreur grossière ».
Enfin et surtout, cet arrêt vient trancher les contradictions jurisprudentielles entre les décisions des 4 mai 2010 (Cass. Com., 4 mai 2010, n°08-20693) et 3 mai 2012 (Cass. Com., 3 mai 2012, n°11-12717) en posant le principe selon lequel la date d’évaluation de la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire doit être celle la plus proche du remboursement de la valeur de ces droits.
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Anthony Bem
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