Pour mémoire, aux termes de l’article 1869 alinéa 1 du code civil :
« Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.
Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.»
Cet article consacre ainsi trois formes de retrait d’un associé d’une société civile :
- le retrait prévu par les statuts ;
- le retrait autorisé par décision unanime des autres ;
- le retrait autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
S’agissant de la dernière forme de retrait, la loi reste discrète sur ce qu’il faut entendre par « justes motifs ».
C’est donc la jurisprudence qui a dessiné les contours de la notion de « justes motifs de retrait ».
Ainsi, l’arrêt du 20 mars 2013 a été l’occasion pour la Cour de cassation de fournir des éclaircissements intéressants sur cette notion dans le cadre d’une demande de retrait d’une société civile immobilière.
En l’espèce, deux sœurs et un homme ont constitué une société civile immobilière dans le but d’acquérir un bien immobilier.
L’homme entretenait une relation affective avec l’une des sœurs.
Une fois la relation terminée, l’homme a demandé son retrait de la société.
Cette demande ayant été refusée par les autres associées, l’homme a assigné ces dernières ainsi que la société aux fins d'être autorisé à se retirer de la société et de voir fixer la valeur des parts sociales.
La cour d’appel a rejeté cette demande en retenant que la perte de la relation affective avec l'une des associées ne pouvait constituer un juste motif autorisant le retrait de l’homme de la société.
Cependant, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt d’appel en reprochant aux juges du fond de ne pas avoir recherché si les justes motifs autorisant le retrait ne résidaient pas dans l'opposition des parties quant à la gestion du bien, dans le comportement très agressif de l’une des sœurs et dans la circonstance que l’homme ne pouvait occuper l'immeuble, ni en tirer aucun revenu.
En d’autres termes, le retrait était justifié dès lors que l’associé n’avait plus intérêt à se maintenir dans la société, ni n’en retirait aucun avantage et se trouvait contraint d’affronter des relations très agressives.
Il en résulte donc que la dégradation des relations personnelles entre associés peut constituer un juste motif de retrait, si elle a pour effet de priver un associé de toute participation aux avantages de la société.
Cette jurisprudence qui s‘inscrit dans la ligne libérale qui accepte de déduire les justes motifs de retrait de la situation personnelle du candidat au retrait est à saluer en ce qu’elle permet à un associé d’exercer son droit de retrait et d’obtenir le remboursement de la valeur de ses droits sociaux à défaut d’affectio societatis (volonté de s’associer).
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Anthony Bem
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