Lorsqu’un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) décède, ses héritiers peuvent demander à être agréés comme associés au titre des parts dont ils ont hérité. Mais que se passe-t-il si leur demande est refusée par les autres associés ? Peuvent-ils renoncer à leur demande et exiger le rachat de leurs parts ? Quelles sont les conséquences d’une telle renonciation ?
Réponses apportées par la Cour de cassation aux termes d’un arrêt en date du 24 janvier 2024 (Com. 24 janvier 2024, n°21-25416)
Le refus d’agrément des héritiers d’un associé décédé
Les statuts d’une SARL peuvent prévoir une clause d’agrément des héritiers d’un associé décédé, afin de préserver la stabilité du groupe social et d’éviter l’entrée d’associés indésirables. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus, dans un délai de trois mois (éventuellement prolongé par décision de justice pour six mois au plus), soit d’acheter ou de faire acheter les parts à un prix fixé par un expert, soit de réduire le capital de la société et de racheter ces parts. Si aucune de ces solutions n’intervient dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis.
La renonciation à la demande d’agrément
La Cour de cassation a jugé que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé et dont l’agrément a été refusé peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Cette renonciation permet à l’héritier de ne pas devenir associé malgré lui, s’il n’est pas satisfait du prix fixé par l’expert ou s’il ne souhaite pas s’engager dans la vie sociale de la SARL.
Les conséquences de la renonciation à la demande d’agrément
La renonciation à la demande d’agrément entraîne l’obligation pour les associés survivants qui ont refusé d’agréer l’héritier de lui racheter ses parts au prix fixé par l’expert, dans le délai légal. Il s’agit de l’application de l’article L 223-14, alinéa 3 du Code de commerce, qui prévoit l’acquisition des parts par ou à la diligence des associés en cas de refus d’agrément. Si les associés ne respectent pas cette obligation, l’héritier peut demander en justice le rachat forcé de ses parts et se prévaloir d’une créance à ce titre à leur encontre.
Que faut-il retenir ?
- L’héritier d’un associé de SARL décédé peut demander à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité, si les statuts de la société le prévoient.
- Si sa demande est refusée par les autres associés, il peut renoncer à son agrément et exiger le rachat de ses parts, même après la fixation du prix par un expert.
- La renonciation à l’agrément implique que les associés survivants doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l’héritier au prix fixé par l’expert, dans le délai légal.
- Si les associés ne rachètent pas les parts de l’héritier, celui-ci peut les contraindre à le faire en justice et se prévaloir d’une créance à leur encontre.
Guillaume Lasmoles
Avocat en droit des Affaires
