Une décision de principe en droit des sociétés
Par un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 23-23.484, publié au Bulletin), la Cour de cassation vient apporter une clarification attendue : lorsqu’un associé minoritaire agit uniquement en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, il peut se contenter d’assigner la société, sans mettre en cause les associés majoritaires, dès lors qu’aucune demande indemnitaire n’est jointe.
Cette précision, qui rompt avec certaines décisions d’appel, met un terme à une hésitation procédurale. Elle permet désormais aux minoritaires de choisir leur stratégie contentieuse en fonction de l’objectif poursuivi, entre l’annulation de la décision ou l’indemnisation du préjudice.
L’action en nullité recentrée sur la protection de l’intérêt social
La Haute juridiction rappelle que l’action en nullité trouve son fondement dans l’article 1844-10 du Code civil, qui permet d’annuler toute décision contraire aux dispositions légales, statutaires ou à l’intérêt social. En parallèle, l’article 32 du Code de procédure civile pose les règles de recevabilité de l’action.
La Cour en déduit que :
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l’action en nullité vise à préserver l’intérêt social, au-delà du seul intérêt individuel des minoritaires ;
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elle peut donc être dirigée contre la société elle-même, qui a la capacité de défendre la validité de ses décisions collectives ;
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en l’absence de demande pécuniaire, la présence des associés majoritaires n’est pas requise.
Les implications pour la gouvernance et les contentieux
Cette décision produit des effets pratiques immédiats pour les acteurs du droit des affaires :
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Simplification procédurale : les minoritaires n’ont plus à multiplier les défendeurs pour obtenir l’annulation d’une décision abusive.
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Économie de moyens : une action plus rapide, moins coûteuse, concentrée sur la société.
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Clarification des risques : les majoritaires ne sont exposés personnellement que si des dommages-intérêts sont recherchés.
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Sécurité juridique accrue : les praticiens disposent désormais d’une distinction claire entre nullité et responsabilité.
L’abus de majorité : une notion toujours encadrée
La jurisprudence constante rappelle que l’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives :
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une décision contraire à l’intérêt social,
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prise dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (Cass. com., 24 janv. 1995, n° 93-13.273).
La sanction varie selon l’action intentée :
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annulation de la délibération (action en nullité, prescription de trois ans, art. 1844-14 C. civ.),
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ou réparation du préjudice (action en responsabilité, prescription de cinq ans, art. 2224 C. civ.).
Une avancée stratégique pour les minoritaires
Cet arrêt du 9 juillet 2025 redonne une place centrale à l’action en nullité pour abus de majorité. Il confirme que cette voie de droit, tournée vers la défense de l’intérêt social, peut être exercée plus simplement et plus efficacement.
Pour les minoritaires, il s’agit d’une victoire procédurale qui leur permet de mieux défendre leurs droits face à des décisions collectives injustes. Pour les majoritaires, la décision circonscrit clairement le champ de leur responsabilité, cantonnée aux hypothèses de demande indemnitaire.
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