Cesser activité en vendre mrs commerciaux

Bonjour à tous



Je suis propriétaires d'un fonds de commerce que j'exploite en SARL, dans des murs commerciaux que je possède via une SCI.

Je souhaite cesser mon activité (restaurant), activité qui est de plus en plus compliquée, toujours rentable mais bien moins qu'avant et je suis fatigué.

J'essaie de vendre le fonds depuis 2 ans mais sans succès.

Les murs en revanche, suscitent l'intérêt de beaucoup de monde, pour un prix qui me conviendrait largement. La présence du fonds coince toujours car la majorité des acheteurs potentiels sont des foncières ou des investisseurs ayant pour projet la location pure des locaux. Plus de fonds, juste un gros loyer.

D'où mes questions :

- M'est-il possible de simplement cesser l'activité, payer ce que j'ai à payer, fermer la société, et vendre les murs libres ? Le fond de commerce "disparaîtrait" alors.

Merci Dernière modification : 29/03/2025 - par arno40150

Bonjour,


- M'est-il possible de simplement cesser l'activité, payer ce que j'ai à payer, fermer la société, et vendre les murs libres ? Le fond de commerce "disparaîtrait" alors.


je ne vois pas où serait le problème, vous êtes bien libre de faire ce que vous voulez, non?
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Bonjour,

Vous pouvez bien sûr mettre fin à votre activité, rembourser les créanciers, liquider la SARL et vendre les murs.

Si le fonds n'intéresse personne, il est sans valeur.

Je crois que vous aviez envisagé un congé avec paiement d’une indemnité d’éviction délivré par la SCI à la SARL. Je ne sais pas si ce serait avantageux. C’est à faire étudier par un expert-comptable ou un avocat fiscaliste. En tout cas, il faudra que le montant de l’indemnité d’éviction soit réaliste.
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Bonjour,

Comme cela vous a été dit, rien ne vous empêche de liquider la SARL qui assure l'exploitation du fonds de commerce de restauration. Vous ne l'avez pas précisé, mais je suppose que le fonds appartient à la SARL (qui, dans cette hypothèse, ne serait donc pas locataire gérante). Vous n'avez pas davantage précisé si le fonds de commerce a été acquis par la SARL, ou s'il a été créé par elle. Si le fonds a été créé par la SARL, il n'est donc, à priori, pas valorisé à l'actif du bilan. Le fonds devra être sorti de l'actif du bilan, pour sa valeur réelle qui devrait être nulle, si vous n'arrivez pas à vendre, après avoir accompli toutes les diligences, à cet effet. Si le fonds avait été acquis et non créé, il est vraisemblablement inscrit à l'actif, pour sa valeur d'acquisition qui devrait être retirée de l'actif, générant ainsi une moins-value à long terme, imputable intégralement sur le résultat courant de liquidation, en supposant que la SARL soit soumise à l'IS, ce que vous n'avez pas précisé.

Voilà ce que je pouvais rajouter, en l'état.

Bien cordialement

Bonjour à tous et merci pour vos réponses.

Voici quelques précisions suite à vos différentes réponses :

J'avais effectivement envisagé le paiement d'une indemnité d'éviction par la SCI propriétaire des murs (moi) à la SARL (moi) de manière à pouvoir cesser l'activité mais conserver les fonds au sein de la SARL.

Dans l'idée, je vends les murs à un tiers, murs qui se sont bien appréciés depuis 10 ans, et lors du même rendez-vous chez le notaire/avocat, je m'évince. La SCI disposant alors sur le papier de la trésorerie nécessaire pour payer l'éviction.

Le but derrière ce motage étant de garder la SARL avec les fonds issus de l'éviction, en changer l'activité, et continuer ma route. La SARL (possiblement ensuite transformée en SAS, deviendrait une holding et les fonds seraient investis dans de l'immobilier via des SCI filiale par exemple).

Le montant de l'éviction envisagé était cohérent je pense puisqu'aux alentours de 65% du CA, le fonds de commerce étant rentable et le resto tourne bien.

Effectivement dans cas la, l'indemnité d'éviction versée à la SARL serait soumise à l'impots sur les société à la fin de l'exercice.



Le fonds a bien été acquis par la SARL il y'a plus de 10 ans, et est bien inscrit à l'actif.



Je m'interroge tout de même dont ce genre d'opérations est perçu par l'administration fiscale. Ce n'est pas du classique et je m'interroge sur ce qu'on pourrait me repprocher.

Avec un tel montage, la plus value sur les murs est imposée, et l'indemnité d'éviction est elle aussi imposée à 25%. Ce qui ne serait pas le cas sur une vente de fond classique puisque je rentre dans les critères d'éxonération de l'article 238 quindécies. L'état à donc "tout" à y gagner. Mais j'iamgine que ce n'est pas aussi simple.

Merci à tous pour vos réponses.

Bonjour,
Le montage envisagé appelle, de ma part, les observations suivantes, au niveau de la SCI, comme de la SARL.
Au niveau de la SCI, si une indemnité d'éviction était versée à la SARL pour libérer le local du droit au bail bénéficiant à la société locataire et permettre la vente, elle viendrait en déduction du prix de cession retenu dans le calcul de la plus-value immobilière des particuliers réalisée par la SCI. L'indemnité ne serait pas déductible des revenus fonciers, dès lors que son versement n'a pas pour but de développer les revenus fonciers, mais de permettre la vente , à de meilleures conditions.
Au niveau de la SARL, le montage entraînerait, nécessairement, comme vous l'avez signalé, un changement d'objet social, avec une modification importante de l'activité sociale qui passerait d'une activité opérationnelle d'exploitation d'un restaurant à une activité de gestion de filiales. Or, en application de l'article 221-5 du CGI, le changement d'objet social ou d'activité réelle est assimilé, fiscalement, à une cessation d'activité, entraînant l'imposition immédiate des résultats en cours et des bénéfices en sursis d'imposition et des éventuelles plus-values latentes incluses dans l'actif.
Le changement d'objet social et d'activité entraînerait donc l'imposition immédiate des résultats acquis à la date de la transformation. Pour le reste, l'indemnité d'éviction serait imposable chez la SARL bénéficiaire, dans la cadre de la plus-value professionnelle découlant de l'annulation du fonds.
La SARL, qui n'aurait pas perdu la personnalité morale, pourrait ensuite être transformée en SAS, si vous le souhaitez.
Voilà ce que je pouvais dire, en l'état.
Cordialement

Bonjour tout le monde,

@john12 : je n'arrive pas à trouver l'article 221-5 du CGI.

Désolé pour le dérangement.

J'en profite au passage pour vous remercier infiniment pour vos compétences et vos connaissances si utiles et si précises/pointues.

Zénas
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Bonjour Zénas,

Au retour d'une petite ballade en famille, je trouve votre message auquel je réponds, pour l'article 221-5 du CGI, par le lien suivant.

Merci pour vos encouragements. J'interviens dans les discussions, quand je pense connaître suffisamment le sujet et si pense pouvoir être utile. Vous savez, j'ai pratiqué la fiscalité des entreprises, pendant la quasi totalité de ma carrière passée, exercée jusqu'en 2012, pour l'essentiel, en brigade de vérifications régionales. J'ai donc été amené à rencontrer des problématiques comparables, au sein des nombreuses entreprises vérifiées, d'où mon intervention, qui reste cependant théorique et vise, modestement, à donner des pistes de réflexion à l'auteur de la question, sachant qu'il faut connaître le contexte précis de l'affaire, pour porter un jugement éclairé et définitif. Je pense que les conseils de arno40150 trouveront la meilleure solution, au plan fiscal, mais aussi, au niveau du droit commercial.

Bonne continuation à tous

Merci pour tout john12!!!
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Bonjour à tous, et merci !

Ma lanterne est bien plus éclairée grâce à vous, et je pense effectivement qu'il est temps de m'en remettre à mes conseils, afin d'avancer tranquillement sur le projet.

Merci encore à vous tous pour vos réponses, remarques, et conseils !

Arno

Je cite john12 :


en application de l'article 221-5 du CGI, le changement d'objet social ou d'activité réelle est assimilé, fiscalement, à une cessation d'activité, entraînant l'imposition immédiate des résultats en cours et des bénéfices en sursis d'imposition et des éventuelles plus-values latentes incluses dans l'actif.
CGI 221, 5ièmement, a) :


5. a) Le changement de l'objet social ou de l'activité réelle d'une société emporte cessation d'entreprise. Il en est de même en cas de disparition des moyens de production nécessaires à la poursuite de l'exploitation pendant une durée de plus de douze mois, sauf en cas de force majeure, ou lorsque cette disparition est suivie d'une cession de la majorité des droits sociaux.

Source :

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000041468005
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Re bonjour à tous,

Je me permets de déterrer ce sujet car j'ai potentiellement trouvé un acheteur qui me prend le fonds d'une manière "classique" dirons nous : il monte une SARL soumise à TVA qui me rachète le fonds (je suis en SARL soumise à TVA). Valeur sous les 500k.

Je vais prendre rdv chez un avocat fiscaliste pour m'accompagner dans la vente, mais en attendant j'ai 2 -3 questions qui me travaillent....

De ce que j'ai lu, et potentiellement compris :

1- Exonération de TVA - Totale

- Vente du fond de commerce de SARL à SARL, les 2 sont assujetties à la TVA

- La vente porte sur la totalité du fond (matériel, mobilier, nom commercial, comptes réseaux sociaux etc...)

Il n'y a donc pas de TVA sur la cession. Correct ?





2 - Exonération d'impôt sur la plus value - Totale

- Vente d'une branche complète d'activité (le resto va continuer tel quel, même nom etc.)

- Activité exercée depuis plus de 10 ans

- Prix du fond inférieur a 500k



Je bénéficie d'une éxonération totale d'impôts sur la plu-value de cession du fond.





3 - Conservation de ma SARL et modification de l'objet social

Comme précisé par John12:



en application de l'article 221-5 du CGI, le changement d'objet social ou d'activité réelle est assimilé, fiscalement, à une cessation d'activité, entraînant l'imposition immédiate des résultats en cours et des bénéfices en sursis d'imposition et des éventuelles plus-values latentes incluses dans l'actif.




Si je comprends bien, suite à la cession, je conserve l'argent dans la SARL. Lorsque je vais réaliser les démarches pour modifier l'objet social, on clôture les comptes et on fait le bilan. Et, comme d'habitude, je suis imposé à l'IS sur le résultat réalisé jusqu'à cette date.

2 questions subsidiaires :

- le prix de cession du fond de commerce rentre t'il dans le résultat ? Vais-je être imposé dessus ?

- si la vente a lieu en octobre, puis-je attendre le 31 décembre pour modifier l'objet social, et ainsi conserver un exercice 01/01 -31/12 ?





Merci à tous

Bonsoir,

Vos analyses et déductions sont correctes.

1- Exonération de TVA - Totale

Réponse affirmative. Application de l'article 257 bis du CGI.

2 - Exonération d'impôt sur la plus value - Totale

Réponse affirmative. Application de l'article 238 Quindecies du CGI.

3 - Conservation de ma SARL et modification de l'objet social

Votre analyse est correcte et n'appelle pas de remarque particulière, de ma part.

2 questions subsidiaires :

- le prix de cession du fond de commerce rentre t'il dans le résultat ? Vais-je être imposé dessus ?

Comptablement, la plus-value de cession du fonds rentre dans le résultat, mais elle sera déduite du résultat fiscal, extra-comptablement. Une rubrique particulière figure sur le tableau 2065 de la liasse fiscale, pour l'exonération de l'article 238 Quindecies du CGI. La société ne sera donc pas imposée sur la plus-value qui est exonérée. Par contre, si des distributions sont effectuées, à la suite de la cession du fonds, vous serez personnellement imposé, comme pour toute distribution de dividendes, à la flat tax (30%, prélèvements sociaux inclus) ou sur option globale (produits financiers et plus-values mobilières) formulée lors du dépot de la déclaration de revenus de l'année de la distribution, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application de l'abattement de 40% en faveur des dividendes. Lorsque des distributions sont effectuées, la société doit, dans les 15 jours du mois suivant la distribution, souscrire la déclaration 2777 servant à liquider les prélèvements (Flat tax).

- si la vente a lieu en octobre, puis-je attendre le 31 décembre pour modifier l'objet social, et ainsi conserver un exercice 01/01 -31/12 ?

Je ne vois pas d'empêchement d'attendre le 31 décembre, pour décider du changement d'objet social et faire les formalités de publicité en découlant.

Cordialement

Merci John12 pour ces réponses !

Bonjour,

Je vous en prie.