Prime compensatoire aux actionnaires - traitement inéquitable

Publié le 10/11/2022 Vu 389 fois 8 Par
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09/11/2022 09:12

Bonjour,

Je suis à la recherche d'informations concernant le traitement qui peut être réservé aux actionnaires d'une entreprise.

Voici le cas exact que je cherche à comprendre:

-L'entreprise dispose de plusieurs actionnaires. Les actionnaires sont tenus par un pacte de vendre leurs actions à une date anniversaire.

-Peu de temps avant la date de vente, il est indiqué par l'entreprise que la valeur des actions est plus faible que prévu. Pour "dédommager" les actionnaires de cet imprévu, l'entreprise décide de verse une prime compensatoire.
-La prime compensatoire n'est versée qu'à certains actionnaires et pas à d'autres. Les montants des primes versées sont inégaux et sont décorrélés de la quantité d'actions détenues par chaque personne.

-A cela s'ajoute un manque de transparence de la société qui n'a jamais transmis les résultats financiers (compte de résultat) à ses actionnaires en toute transparence

Mes questions sont les suivantes:

-est-il autorisé qu'une entreprise puisse avoir un traitement différencié de la sorte concernant l'attribution de prime?

-comment faire valoir l'absence de transparence de l'entreprise concernant le partage des résultats financiers?

Merci pour votre aide Dernière modification : 10/11/2022 - par Marck_ESP Superviseur

Superviseur

09/11/2022 11:50

Bonjour

Le refus de communiquer donner lieu à une action en nullité de la décision prise en assemblée

De quelle structure sociétaire s'agit-il; SAS, SARL, SA... ?
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09/11/2022 13:15

Merci pour votre retour rapide.



Il s'agit d'une SA à conseil d'administration.



Concernant votre point pouvant entraîner la nullité d'une décision prise en assemblée, j'en prends bien note mais je n'ai de mon côté pas d'élément que je souhaiterai invalider.



En revanche, je me demande quels sont les recours et les droits à faire valoir en cas d'absence d'information sur les résultats de l'entreprise et en cas de compensation inéquitable entre différents actionnaires lorsque le motif de compensation est directement lié au fait de posséder des actions.

Superviseur

09/11/2022 13:49

Je pense que ce dossier vous intéressera

https://www.netpme.fr/conseil/information-due-aux-actionnaires-sa/

Je connais les actions à dividendes prioritaires, avec ou sans droit de vote, mais en ce qui concerne cette "prime compensatoire, je ne vois pas !

Comment justifier une différence de traitement entre différents actionnaires. Vous pourriez prendre RDV avec un expert comptable.
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09/11/2022 14:00

Merci pour ce dossier très instructif.



Concernant la différence de prime, je ne suis pas sûr de comprendre votre point. Que pensez vous qu'un expert comptable puisse apporter?



Je pensais que des actionnaires ayant signé le même pacte devaient normalement être traités de façon équivalente dans la mesure où ils disposent du même "statut". Je suis étonné qu'il n'existe pas de loi / convention permettant d'assurer cela.

Superviseur

09/11/2022 15:49

En principe, les dividendes sont répartis proportionnellement aux apports des associés.

Dans les SA, les statuts ou le pacte peuvent prévoir des règles de répartition différentes dès lors qu’aucune clause ne prive un ou plusieurs associés de l’intégralité de son droit aux dividendes. Avez vous regardé si une clause spécifique aux dividende existerait ?

Dividende "statutaire", dividende "majoré", "superdividende"...clause de répartition des bénéfices ?.

Je vous conseillais d'en parler avec un expert comptable, car en général, ils maîtrisent très bien ce sujet.
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09/11/2022 16:17

Merci pour votre retour.

Dans le cas présent il ne s'agit pas de dividendes mais véritablement d'une prime (plus exactement une prime sur salaire). La raison de la distribution de cette prime salariale est simple: compenser les actionnaires actuels de la faible valeur des actions détenues. Néanmoins, tous les actionnaires n'ont pas reçu la dite prime.

Par ailleurs, il n'y a aucun statut particulier prévoyant un traitement différencié quel qu'il soit.

09/11/2022 22:28

Bonsoir,

Si je comprends bien, il s'agit d'un problème d'application d'un pacte d'actionnaires. Vous dites que le pacte, qui, faut-il le rappeler, est un document contractuel extra-statutaire, confidentiel , concerne le capital social et vise à imposer des cessions d'actions aux membres du pacte, à une date déterminée.

Vous ne précisez pas qui sont les bénéficiaires des cessions et notamment si les cessions sont faites à la société, dans le cadre d'un rachat de titres en vue de les attribuer aux salariés ou de réduire le capital.

Quoiqu'il en soit, pour juger de la régularité du dédommagement des actionnaires, il faudrait connaître les dispositions du pacte, pour savoir si les mesures prises respectent le pacte, ledit pacte devant respecter les règles du droit des sociétés, les statuts et la règlementation des contrats.

Dans tous les cas, il semble bien que ce que vous appelez prime compensatoire soit en fait un prix de cession complémentaire devant entrer dans le calcul de la plus-value de cession des titres et n'ait rien à voir avec la rémunération d'un travail.

Avant de poursuivre éventuellement la discussion, il faudrait préciser, si cela vous est possible et si vous faites partie des actionnaires membres du pacte, ce que prévoit le pacte, que vous avez dû signer.

Bien cordialement

10/11/2022 08:36

Bonjour John,



Merci beaucoup pour ce retour détailler. Voici mes réponses à vos différents points:

1. Bénéficiaire de la cession: Effectivement les parts sont cédées à la société. Elles avaient été distribuées sous formes d'actions gratuites dans le cadre d'un plan d'incentive auprès de certains employés séniors. La société avait pris l'engagement de racheter ces actions gratuites à une date anniversaire à la valorisation faisant foi à cette date ; en contre partie les employés avaient pris l'engagement de revendre les actions en question à la société.

2. Le pacte d'actionnaire: Le pacte d'actionnaire est à première vue relativement simple. Il définit les conditions d'attributions, les restrictions de transfert, la méthode de valorisation puis de cession des actions. Je ne vois même pas de mention au droit des sociétés / droit qui régit ce pacte ou concernant des statuts. Il n'y a pas d'éléments suppléméntaires notables en dehors du fait que la société indique pouvoir être en droit de forcer la cession des actions si le détenteur ne souhaitait pas les rendre.

3. Prime / prix de cession complémentaire: En effet, ces montants ont été versés en tant que salaire (sous un libellé "prime exceptionnelle" sur les bulletins de salaire). Mais on pourrait les considérer comme un "proxy" de cession complémentaire. C'est donc une manière détournée d'offrir un produit de cession supplémentaire à un sous groupe d'actionnaires sans pour autant le nommer comme tel (ce qui ne me semble inéquitable).

Merci beaucoup pour votre aide

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