Agrément vente part SARL

Publié le Vu 528 fois 4 Par Ferlin
15/10/2017 23:19

Bonjour,
2 de mes associés détenant respectivement 15% et 35% des parts de notre SARL souhaitent les vendre à une personne extérieur à la société.
J'en détiens pour ma part 50%.
Puis-je donner mon agrément au détenteur des 35% pour vendre à un tier et imposer à celui qui détient 15% de me vendre ses parts ?
Merci pour vos réponses,
JF

16/10/2017 11:47

Agrément obligatoire (car le cessionnaire est un tiers de la société) qui doit être donné par la SOCIETE. L'agrément est soumis à une double majorité :

- Majorité des associés
- Majorité représentant plus de 50% des parts sociales

Vous pouvez donner votre agrément à l'un & le refuser à l'autre.

En revanche, pour celui auquel vous ne donnez pas l'agrément, vous devez dans les 3 mois soit racheter ses parts, soit les faire racheter par une autre personne qui aura reçu l'agrément, soit par la société (annulation de parts -> reduction de capital social).

Attention : le droit au rachat des parts n'existe que si le cédant les détient depuis au moins 2 ans.

Vérifiez vos statuts. Ils peuvent contenir une clause imposant un agrément pour la cession de parts entre associés (avec des règles de majorité plus souples généralement).

16/10/2017 12:42

Bonjour,
Merci pour votre réponse.
Je vais abuser mais une autre question me vient à l'esprit :
Si l'associé qui détient les 15% refuse de me céder ses parts, peut-il les vendre à celui qui en détient 35% sans mon accord préalable ce qui permettrait ensuite à ce dernier de m'obliger à prendre ou à laisser l'ensemble des 50% ?
Si oui, celà repousse t-il l'opération à dans 2 ans ?
Cordialement,
JF

16/10/2017 17:32

La cession de parts entre associés est libre si les statuts ou un pacte d'associés ne prévoient pas d'agrément.

En l'absence de pacte d'associés, si vos statuts ne prévoient rien, celui qui détient 15% peut donc céder ses parts à celui qui détient 35%.

Vous serez donc deux associés égalitaires, ce qui peut bloquer le processus décisionnel. L'autre associé pourra vous obliger à racheter 35% de ses parts s'il veut s'en séparer mais devra attendre 2 ans pour vous obliger à racheter les 15% restant, sauf si vous consentez à devenir associé unique.

Répondre

Consultez un avocat

www.conseil-juridique.net
Me. CARETTO

Droit des entreprises

100 avis

Me. Armet

Droit des entreprises

21 avis

Devenez bénévole

Légavox

Participez à la communauté Légavox en devenant bénévole et en aidant les internautes dans leurs problématiques juridiques du quotidien.