Holding pour rachat part ancien associé par moi et nouvel associé

Publié le 23/05/2017 Vu 1072 fois 0 Par
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23/05/2017 02:44

J’ai 50% d’une sarl (restaurant) dont je suis cogérante depuis aout 2011, date de la création de l’entreprise. Je la détiens donc depuis moins de 6 ans.
Mon associé actuel, cogérant vend ses parts (50%) à 95K€
Notre rémunération actuelle est de 2000€/mois. Soit une rémunération annuelle de 24k€
Mon objectif est de détenir 67% du restaurant, j’ai trouvé un nouvel associé prêt à racheter 33% avec qui je serai cogérant.
Nous envisageons de racheter les 50% (17% pour moi, 33% pour mon nouvel associé via une holding SARL, dont le capital social serait très faible (300€ par exemple) qui contracterait un emprunt en remboursant le prêt par annuités via la remontée de dividendes de la cible vers la mère.
Que me conseillez-vous pour :
-limiter mon impôt sur la plus-value
-limiter mon impôt sur les dividendes
-limiter les frais de comptable

J’ai envisagé plusieurs solutions :
- 1ere solution : racheter 1 part à mon ancien associé à titre personnel, pour rester majoritaire de la cible avec 50.1%. La holding serait détenue à 66.66% par le nouvel associé et 33.33% par moi-même. Elle contracterait un emprunt pour financer le rachat des 49.9% de mon ancien associé. Nous jouerions sur une baisse de nos rémunérations de gérants de la cible proportionnelle à notre répartition dans la holding de sorte que les économies ainsi réalisées sur nos rémunérations soit « transformées » en dividendes nécessaires qui remonteraient à la holding pour le remboursement des annuités.
Inconvénients :
- je ne suis pas majoritaire de la holding
- je touche une grosse part des dividendes (50,1%) en nom propre, je paye donc beaucoup d’impots sur ces dividendes qui ne passent pas dans la holding (alternative : modifier les statuts et renoncer à mes dividendes et « récupérer » cette somme via l’abondement de l’entreprise dans mon PEI et PERCO à 67% pour moi ; mon associé se limitant à récupérer que 33% de l’abondement. Est-ce une solution réalisable/avantageuse ? Même si j’échappe à l’impot sur les dividendes, quid de l’impot sur les plus value lors d’une revente dans 7 ou 10 ans ?

- 2eme solution : apporter les 50% (en capital social) de mes parts actuelles à la holding, qui emprunterait pour financer les 50% de rachat des parts de mon ancien associé
Inconvénients :
- La répartition voulue entre mon nouvel associé et moi-même (33.33/66.67) n’est plus possible puisque l’apport de mes parts dilue le capital social de la holding et je serai majoritaire à 99.9% (alternative :

- Solution 2 bis : créer la holding seule, y apporter mes parts, et faire créer une autre holding à mon nouvel associé qui prendrait part à 33.33% dans ma holding
Est-ce une solution avantageuse et réalisable ?
Inconvénients :
- Les couts de comptabilité de 2 holdings (couts doublés)
- Quel serait mon impôt sur les plus-values suite à l’apport de mes parts, même si je peux bénéficier d’un report de plus-value ?

- 3eme solution : vendre les 50% (en compte courant d’associé) de mes parts actuelles à la holding qui emprunterait pour financer les 50% de rachat des parts de mon ancien associé.
La répartition voulue entre mon nouvel associé et moi-même (33.33/66.67) est possible puisque l’apport de mes parts en compte courant d’associé ne dilue pas le capital social de la holding

Inconvénients :
- Quel serait mon impôt sur les plus-values suite à la vente de mes parts ?
D’autres solutions sont-elles envisageables ?
Rachat de mes parts par la holding qui emprunterait non pas 95000 mais 180000 ? N’est-ce pas un peu illogique de se vendre et de racheter à soi-même ?
Diminution du capital de 25%, (la moitié des parts de mon associé actuel) et rachat des 75% par la holding
Holding en cascade …

???
Merci de l’aide que vous pourrez m’apporter !

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