demission d'un co-gérant et cession parts sociales

Publié le 15/12/2015 Vu 8551 fois 8 Par
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Légavox

9 rue Léopold Sédar Senghor

14460 Colombelles

02.61.53.08.01

28/08/2012 14:16

Bonjour,
je travaille dans une entreprise dont je suis associée à 9,5% Il y a en tout 4 associés :
- 1 à 9,5 %
- 1 à 12,5 %
- 2 à 39%

Les 2 associés à 39% sont co-gérants (TNS). Or l'un des deux veux démissionner de son poste de gérant et par la suite céder ses parts sociales. Qu'advient-il de la gérance de la SARL, sachant que c'est cette personne qui avait tous pouvoirs (relations commerciales, signature en banque ...)Le deuxième co-gérant qui s'occupe du planning du personnel n'a pas la capacité à gérer seul.
Le co-gérant démissionnaire souhaiterait que je prenne sa place. Je ne suis pas contre, mais je souhaite cependant ne pas perdre mon statut de salarié. Avec mes 9,5% puis-je devenir co-gérant et rester salarié de l'entreprise et le deuxième co-gérant peut-il rester TNS car la somme des parts sociales sera de 48,5% ?
Quelle serait la meilleure solution envisageable pour que je puisse être co-gérant et rester salarié et que l'autre co-gérant garde son statut TNS ?
Merci d'avance de votre réponse,

Cordialement,
Eight

28/08/2012 15:55

Bonjour

Selon vos explications, dans le cas que vous exposez, vous perdrez votre statut de salarié.

Pourquoi ? A la différence de ce qui se passe dans une SAS, dans une SARL, on additionne les parts des co-gérants pour déterminer la majorité.

Ainsi si l'addition des parts des co-gérants dépasse 50 %, même si individuellement vous êtes minoritaire, vous serez considéré (ou plutôt la gérance dans son ensemble) comme majoritaire et vous basculerez donc dans le régime TNS.

La seule solution pour vous, de garder votre statut de salarié, est de ne pas dépasser les 50 % en addition des parts. Votre marge de manoeuvre est donc faible dès lors que vous disposez déjà de 9.5 % des parts et le gérant 39 %.

L'autre solution consisterait à changer le statut juridique de la société et passer en SAS (les dirigeants sont automatiquement assimilés salariés et peuvent bénéficier d'un contrat de travail, indépendamment de leur détention d'actions individuelle et de l'addition des actions entre les dirigeants).

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
http://www.lexconsulting.fr

28/08/2012 16:17

Si je deviens co-gérant à la place du co-gérant démissionnaire, la totalité des parts serait de 48,5% (39% + 9,5%)
Ca ne dépasse pas les 50%, donc, si j'ai bien compris, nous serons tous deux co-gérants minoritaires, je peux ainsi garder mon statut de salarié mais l'autre gérant redevient salarié également ?

Autre solution : si les 2 co-gérants démissionnent, que l'un quitte la société et que le deuxième devient salarié de la société, puis-je devenir gérant alors que je ne possède que 9,5% et garder mon statut de salarié ?

Cordialement,
Eight

28/08/2012 16:27

Non

Si vous reprenez les parts du co-gérant démissionnaire vous aurez 48.5 % des parts (39% + 9.5 %)

Si l'autre co-gérant reste co-gérant, avec ses 39 % de parts, la gérance totale s'élèvera à 87.5 %, et devient majoritaire, donc TNS pour les deux gérants même si, individuellement vous êtes minoritaire (c'est le principe de l'addition des parts)

Par contre, si le 2éme co-gérant démissionne à son tour, et que vous devenez le seul gérant, avec 48.5 % vous êtes minoritaire (vous pouvez même aller jusqu'à 50 % soit égalitaire) et vous pouvez bénéficier d'un statut de salarié et d'un contrat de travail.

Le principe est le suivant : en présence de plusieurs gérants, si l'addition de leurs parts individuelles dépasse 50 %, la gérance devient majoritaire, et les co-gérants sont automatiquement TNS et ne peuvent bénéficier d'un contrat de travail.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
http://www.lexconsulting.fr

28/08/2012 16:32

Ce n'est pas vraiment ce que je voulais dire : aucune part sociale ne m'est cédée par les gérants démissionnaires : ils gardent leurs parts sociales, sauf que l'un reste salarié de l'entreprise et l'autre quitte l'entreprise tout en gardant ses parts.
Je reste donc avec mes 9,5% et deviens gérant. N'y a t-il aucun problème de rester salarié, même vis à vis de l'urssaf qui pourrait ne pas accepter les cotisations chômages ?
cordialement
Eight

28/08/2012 16:52

Au temps pour moi !

Si effectivement vous ne reprenez pas les parts du gérant démissionnaire, dans ce cas la co-gérance serait de 48.5 % et vous pourriez continuer à bénéficier de votre statut de salarié puisque la gérance deviendrait minoritaire.

Mais attention cependant à qui le démissionnaire cède ses parts : si c'est le co-gérant actuel qui les achète, dans ce cas sa participation au capital va augmenter et vous dépasserez les 50 %.

Donc attention à ce point.

Par contre si vous devenez le seul gérant avec 48.5 %, il n'y a pas de problème.

Il faut cependant que votre contrat de travail soit effectif et soit différent des actes de gestion de l'entreprise, ce qui semble déjà être le cas, puisque vous avez déjà un contrat de travail.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
http://www.lexconsulting.fr

28/08/2012 17:06

le gérant qui démissionne et quitte l'entreprise n'est pas obligé de céder ses parts ?

Ce qui fait que je serait gérant avec 9,5% de parts. Ce qui m'importe vraiment est de savoir si je continuerai toujours à cotiser à la caisse chomage ? car si la société devait s'arrêter dans quelques mois (on ne sait jamais !) pourrais-je prétendre à des allocations de chômage ?

Cordialement,
Eight

28/08/2012 17:20

Quelle que soit la situation, si vous êtes gérante ou co-gérante, et que le total des parts n'excède pas 50 % du capital, vous pourrez continuer à bénéficier d'un contrat de travail et bénéficier de votre statut de salarié.

Ce n'est que si vous détenez seul ou en co-gérance, plus de 50 % des parts, que vous êtes TNS (normal puisqu'il n'y a plus de lien de subordination).

Donc vous pouvez être gérant avec 9.5 % des parts (et même co-gérant dès lors que le total n'excède pas 50 %) tout en restant salarié.

Vous continuerez donc de cotiser à l'URSSAF pour la partie assurance chômage. Et si l'entreprise vient à s'arrêter vous serez bénéficiaire des allocations chômage.

Si vous voulez connaitre la position de l'URSSAF sur ce point précis : http://www.urssaf.fr/employeurs/dossiers_reglementaires/dossiers_reglementaires/statut_social_du_gerant_de_sarl_01.html

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
http://www.lexconsulting.fr

15/12/2015 12:12

Bonjour , je désire mettre une cogérante dans mon salon de coiffure pour me remplacer, si elle ne fait pas le chiffre d'affaire actuel est ce que je peu rompre la cogérance ,y a t'il une période d'essais autant pour elle que pour moi ?merci de me répondre

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