Validité d'enregistrement de Cession de parts de SAS

Bonsoir,

Par Protocole d'Accord Transactionnel, j'ai cédé mes parts de SAS à mes ex-associés, avec l'article : "la société assume la modification des statuts ainsi que tous les frais engendrés par ladite modification."
A l'heure actuelle seul l'enregistrement auprès de 2 pôles de l'Administration fiscale a été effectuée. Je demande pour clore le dossier que les démarches auprès des Greffes du Tribunal et la publication soient assurées par la société. Voici la réponse que je viens de recevoir :

"L’enregistrement des actes de cessions de parts sociales auprès des SIE clôture la situation des transferts des dites parts.
Les autres décisions donnant lieu à actes devant être enregistrées auprès des Greffes des Tribunaux de commerce sont du ressort des dirigeants de la société en question."
Comment obtenir que cette régularisation se fasse afin que la cession de mes parts soit entérinées et opposables à des tiers ?

Merci d'avance.

Bonsoir

Votre problème est relativement classique, d'autant plus que, sauf disposition statutaire contraire, dans une SAS les cessions d'actions sont libres et n'ont pas à faire l'objet d'une publication légale dans un journal d'annonces légales (sauf si la cession s'accompagne d'une modification de la gouvernance).

Il n'est donc pas rare de voir des statuts non modifiés tout de suite, puisque seule change la répartition du capital et pas les autres clauses statutaires.

En l'espèce le plus important est l'enregistrement de la cession aux impôts dans les délais (sinon il y a une pénalité).

Si vous disposez d'un exemplaire enregistré de la cession, ainsi qu'un exemplaire du Protocole aux termes duquel il appartient à l'entreprise de procéder aux formalités de modification statutaire, vous êtes couvert.

La seule personne qui risque une pénalité est le dirigeant de l'entreprise, d'autant plus que c'est celle-ci qui prend en charge les frais, pour ne pas avoir fait la modification. Mais celle-ci est souvent régularisée à l'occasion d'une nouvelle modification (ex : augmentation de capital, changement de siège social, adjonction d'activité etc...) qui elle nécessitera une formalité de publicité dans un journal d'annonces légales.

Donc ne vous inquiétez pas, si vous avez les éléments susvisés en votre possession, vous ne risquez rien.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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Merci pour votre réponse,

J'ai les documents : l'acte de cession et la Cession de droits sociaux enregistrés, ainsi que le protocole.
Mon inquiétude vient du fait que j’apparais toujours en tant qu'associé sur Infogreffe, ce qui peut induire des Tiers a penser que je suis toujours associé; et donc en cas de problème à les voir se retourner contre moi.
On m'a conseillé d'envoyer par recommandé AR une mise en demeure afin d'entériner ma volonté et ainsi de me mettre à l'abri. Mais s'ils ne veulent pas effectuer ce changement ?
J'avoue que je ne comprends pas cette position contraire à mes intérêts.

Merci

Bonsoir

Sur infogreffe vous n'apparaitrait que si quelqu'un commande les statuts non modifiés.

Sur l'extrait Kbis vous n'apparaissez pas puisque seuls les dirigeants sociaux apparaissent et non pas les associés.

"Induire des tiers à penser que je suis toujours associé" : oui, peut être, si les tiers font cette dépense pour les statuts

"en cas de problème à les voir se retourner contre moi" : non pour les motifs que je vous ai précédemment indiqués

Vous pouvez, si vous le souhaitez, envoyer une LRAR en rappelant les engagements du Protocole, mais dans l'absolu vous ne pourrez pas contraindre la société à le faire, d'autant plus que vous êtes protégé contre les recours des tiers de par la justification des actes de cession enregistrés.

Bien Cordialement

LEX CONSULTING
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