Dissolution d’une société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale

Publié le Modifié le 25/10/2016 Vu 10 940 fois 1
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La dissolution anticipée de la société décidée par l’associé unique personne morale entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ne peut y faire obstacle le fait de décider de sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel. (Cass. soc., 12 janv. 2016, no 14-21533, Sté Parfums et Cosmétiques, F-D)

La dissolution anticipée de la société décidée par l’associé unique personne morale entraîne la trans

Dissolution d’une société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale

L’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil dispose que : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »

La dissolution anticipée de la société décidée par l’associé unique personne morale entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ne peut y faire obstacle le fait de décider de sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel. (Cass. soc., 12 janv. 2016, no 14-21533, Sté Parfums et Cosmétiques, F-D)

La règle posée à l’alinéa 3 de l’article 1844-5 du Code civil étant d’ordre public, la transmission universelle du patrimoine d’une société unipersonnelle à l’associé unique personne morale ne peut être écartée (Cass. com., 7 déc. 2010, n° 09-17169 ; CA Douai, 14 nov. 1996, n° 96/01638).

Le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés a adopté une position similaire dans un avis du 14 mars 2014 (CCRCS, avis n° 2014-06, 14 mars 2014), le greffier devant refuser l’inscription modificative prévoyant une liquidation en cas de dissolution d’une société à associé unique.

Au regard des formalités à accomplir pour être opposable aux tiers, la transmission universelle doit faire l’objet d’une publicité. Il s’agit, d’une part, de publier la dissolution de la société dans un Journal d’Annonces Légales, afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers (délai de trente jours), à l’issue duquel, en l’absence d’opposition, la société est dissoute et son patrimoine transmis à l’associé unique. Par la suite, une demande d’inscription modificative peut être déposée au greffe.

Tout tiers peut donc agir contre la société dissoute jusqu’à la publicité de la dissolution au RCS, conformément aux dispositions de l’article L. 123-9 du Code de commerce (Cass. com., 20 sept. 2011, n° 10-24601 ; Cass. com., 11 sept. 2012, n° 11-19726).

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1 Publié par D.DAUDE
03/08/2022 00:06

Dans le cas d'une société civile immobilière familiale mère et fille, avec en cours de vie sociale, les parts sociales réunies entre les mains d’un associé unique.
Il est décidé aujourd'hui la dissolution anticipée de la société par l’associé unique personne morale entraînant la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique.

L’enregistrement du PV de dissolution n’est obligatoire que pour les sociétés comptant plus d’un associé (est-ce le cas pour une SCI) et avec un associé, la dissolution entraîne t'elle le versement d’un boni de liquidation 2.5%
Et y a t'il besoin d'une liquidation en plus de la dissolution
Merci d'avance d'une réponse
Madame DAUDE

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