Forme des statuts et fixation du capital minimum d’une SARL de droit OHADA en R.D. CONGO

Publié le 06/01/2015 Vu 10 767 fois 1
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La République Démocratique du Congo vient, à l’instar des autres pays membres de l’OHADA, d’innover dans la forme des statuts et la fixation du capital minimum pour les Société à Responsabilité Limitée [ SARL]. Il s'agit là d'une avancée significative dans le processus de création des SARL en RDC et tout en espérant que la pratique suivra.

La République Démocratique du Congo vient, à l’instar des autres pays membres de l’OHADA, d’innover d

Forme des statuts et fixation du capital minimum d’une SARL de droit OHADA en R.D. CONGO

1. Liminaires

Dans le cadre de l'amélioration du Climat des Affaires et des Investissements en République Démocratique du Congo, et en exécution des articles 10, 311 et 314 de l'Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique, un important arrêté interministériel déterminant la forme des statuts et le capital social de la SARL a été signé le 30 décembre 2014.

2. Des innovations

Par cet acte, la République Démocratique du Congo vient, à l’instar des autres pays membres de l’OHADA, d’innover en :

1.    Rendant optionnel le recours à l'acte notarié pour les statuts, 
2.    Laissant aux associés le pouvoir de fixer librement leur capital social et enfin, 
3.    Permettant que la preuve de la libération et de dépôt des fonds peut être établi par le bordereau de versement dûment acquitté par la Banque.


3. Le corps du texte et les avantages apportés 

C’est par l’Arrêté interministériel N° 002/CAB/MIN/JGS&DH/014 et N° 243/CAB/MIN/FINANCES/2014 du 30 décembre 2014 qu’a enfin été déterminé la forme des statuts et la fixation du capital social de la Société à Responsabilité Limitée en RDC.

Les avantages qu’apporte ce nouvel arrêté interministériel sont les suivants :

- Article 1 : « les statuts de la Société à Responsabilité Limitée unipersonnelle ou pluripersonnelle sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé ». Cette disposition vient en effet rendre facultatif le recours jadis obligatoire aux notaires pour la légalisation des statuts avant toute constitution d’une SARL. L’associé ou les associés ont désormais le libre choix de faire authentifier ou non leurs statuts, l’authentification des statuts ne constituant plus une obligation légale en RDC.

- Article 2 : « Le capital social de la Société à Responsabilité Limitée unipersonnelle ou pluripersonnelle est librement fixé par les associés en tenant compte de l’objet social de la société ». Dorénavant, en République Démocratique du Congo, les associés qui veulent constituer une SARL sont libres de fixer leur capital social minimum en tenant compte de l’objet social de leur société. 
En effet, l’Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales et les Groupements d’intérêt économique révisé le 30 janvier 2014 a introduit une innovation, celle de laisser aux Etats la possibilité de fixer le capital minimum pour les SARL. La RDC a donc choisi de ne pas fixer le capital social pour les SARL, mais de le laisser être librement fixé par les associés.

- Article 3 : « Les fonds provenant de la libération des parts sociales peuvent être logés dans un compte bancaire ouvert par les associés ou leurs mandataires dans un établissement de crédit ou dans une institution de micro finances dûment agréée. Le bordereau de versement dûment acquitté par l’établissement de crédit ou l’institution de micro-finances vaut preuve de la libération et dépôts desdits fonds ».

Cette dernière mesure vient en effet simplifier davantage le processus de création d’entreprise, car l’obligation pour l’associé d’apporter une preuve de la libération du capital social auprès d’une banque et de la certifier par un Notaire vient d’être abrogée, la présentation par l’associé d’un simple bordereau de versement acquitté par la banque vaut désormais preuve de libération des fonds.

Il s'agit là d'une avancée significative dans le processus de création des SARL en RDC et tout en espérant que la pratique suivra.

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1 Publié par Visiteur
17/07/2015 16:10

Moi, je pense parcontre premièrement que cet acte du gouvernement congolais n' a pas innové en ce qui concerne l'option des statuts authentifiés ou sous seing privé car les dispositions combinées des articles 10 et 11 de l'Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales et les Groupements d'intérêt économique révisé le 30 janvier 2014 avaient déjà simplifié les règles de constitution des sociétés commerciales du Droit Ohada en donnant aux associés la faculté soit d'établir les statuts par acte notarié ou soit par acte sous seing privé; et deuxièment, sur base de l'article 311 de l'Acte sus évoqué, le Sénégal a eu à voter une loi fixant le montant minimum de la Sarl à cent mille (100.000) francs CFA, étant donné qu'en vertu dudit article, il y a une lattitude de possibilité laissée à chaque Etat de pouvoir fixer un montant minimum inférieur, donc à mon avis, la RDC devait emboiter le pas d'autres pays qui ont eu à règler cette situation à l'interne, car je le crois, si l'on prend le cas du Sénégal, 100.000 FCFA = 200 USD, alors ce montant serait une incitation faite à tous les acteurs qui exerguent dans l'informel en RDC de pouvoir se faire violence pour régulariser leurs situations par la création des Sarls soit unipersonnelles ou pluripersonnelles.

Maître KAMANGA Jean-Luc
Avocat au Barreau de Bandundu
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Kinshasa.

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