CEDER SES PARTS SOCIALES DE SARL : LES REGLES PREALABLES A APPLIQUER

Publié le 11/12/2010 Vu 12 298 fois 0
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La cession de parts sociales de SARL est soumise à des règles juridiques, dont la plupart sont rappelées dans les statuts signés entre associés. Quelles seront les conditions de la cession, à la fois préalable et postérieures à l'acte de cession en tant que tel. Selon les cessionnaires concernés, la cession pourra être libre (entre associés), membres de famille ) ou soumise à un agrément des associés ( exemple conjoint ou tiers au regard des statuts).

La cession de parts sociales de SARL est soumise à des règles juridiques, dont la plupart sont rappelées da

CEDER SES PARTS SOCIALES  DE SARL : LES REGLES PREALABLES A APPLIQUER

La cession de parts sociales de SARL est soumise à des règles juridiques, dont la plupart sont rappelées dans les statuts ( contrat) signés entre associés.

Quelles seront les conditions de la cession, à la fois préalable et postérieures à l'acte de cession en tant que tel.

Selon les cessionnaires concernés, la cession pourra être libre (entre associés), membres de famille ) ou soumise à un agrément des associés ( exemple conjoint ou tiers au regard des statuts).

I- L'information préalable par acte extra judiciaire ou par RAR de l'intention de céder ses parts aux associés de la SARL

Cette information doit être adressée à la fois à la société ,mais aussi à tous les associés individuellement.

Le défaut de cette notification entraînera la nullité de l'acte de cession.

Il conviendra de solliciter dans son courrier la réunion d'une AGE pour délibérer sur l'agrément et aussi la modification du capital social dans les statuts

Le gérant, devra sous huitaine, solliciter l'opinion des associés et demander leur agrément.

A) Les modalités de consultation

Il s'agira pour le gérant de convoquer une assemblée générale extraordinaire  (AGE) , ou si les statuts l'ont envisagé, de consulter par écrit les autres associés.
A l'issue de l'assemblée un PV d'agrément ou de refus de l'agrément sera établi.

B) Les majorités necessaires au vote

1°- L’acceptation de la cession de parts sociales par les associés d’une SARL: Le PV d'agrément

-- suppose une  double majorité du nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le cédant pourra participer au vote.

-- Rien n'empêche les statuts d'envisager une majorité supérieure.

exemple les 3/4 du capital social.

Dans les petites SARL à peu d’associés pour  permette de protéger l’affectio societatis qui existait entre les associés lors de la création de la société.

2°- en cas de refus d’agrément

Si l’associé cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans, il  pourra contraindre ses co -associés à acheter ses parts.

Ceux-ci devront sous  délai de 3 mois :

soit acquérir les parts,
soit les faire acquérir  par un tiers,
soit faire acquérir les parts par la SARL (qui les supprimera ensuite par une réduction de capital).

La valeur des parts sera fixée entre les associés avec recours à un expert exemple un  notaire, un expert-comptable...ou par un expert désigné par le président du tribunal de commerce.

En cas de silence dans le délai de 3 mois, cela équivaudra à un accord tacite de cession.  Les parts pourront alors être vendues.

C) La notification du refus ou du consentement (agrément)

1°- La décision de la SARL sera notifiée par lettre RAR  du gérant au cédant

2°- Le silence dans les 3 mois vaut acceptation à compter de la consultation des associés,

Une absence de réponse de la SARL dans un délai de trois mois à compter de la consultation des associés, équivaudra à une acceptation, si bien que le cédant pourra concrétiser son acte de cession de parts sociales.

D) La réalisation de l'acte de cession des parts

1°- La cession de parts peut être effectuée en respect des regles imposées par le code de commerce
-

Il conviendra d'indiquer dans l'acte l'état civil complet ,la situation matrimoniale du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts, le prix et les conditions de la cession...

L'acte sera établi

-soit par acte sous seing privé,
-soit par un acte notarié.
Le consentement du conjoint du cédant en cas de régime de communauté de biens devra être obtenu.
L'acte de cession devra être notifié à la société par acte extra judiciaire , ou par remise au siège de la société contre attestation du gérant.
-
2°- Le nombre d'exemplaires originaux à prévoir

1 exemplaire par parties +
1 pour l'enregistrement auprès des impôts +
2 exemplaires pour les formalités au RCS+
1 exemplaire pour la société.
Dans un prochain article j'aborderai les formalités postérieures à la signature de l'acte cession des parts sociales.

Demeurant à votre disposition pour toutes précisions.

Maître HADDAD Sabine

Avocate au barreau de Paris


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