LES FORMALITES POSTERIEURES A LA CESSION DE PARTS DE SARL (II)

Publié le Modifié le 11/12/2010 Vu 20 478 fois 0
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Dans un précédent article, j'ai abordé les formalités PRÉALABLES à la cession de parts de SARL. Dans cet article, je me cantonnerai aux formalités POSTÉRIEURES à l'acte de cession de parts.

Dans un précédent article, j'ai abordé les formalités PRÉALABLES à la cession de parts de SARL. Dans

LES FORMALITES POSTERIEURES A LA CESSION DE PARTS DE SARL (II)

Dans un précédent article, j'ai abordé les formalités PREALABLES à la cession de parts de SARL.

CEDER SES PARTS SOCIALES D'ASSOCIE DE SARL : LES REGLES PREALABLES A APPLIQUER

Dans cet article, je me cantonnerai aux formalités POSTERIEURES à l'acte de cession de parts.

I- La modification de la clause des statuts et le PV de modification statutaire

Les statuts devront être modifiés sur la clause concernant la répartition du capital social avec dépôt au greffe des nouveaux statuts.

Un procès verbal de modification des statuts sera établi par les associés en AGE.Il portera l'agrément de la cession intervenue.

II- L'enregistrement de l'acte de cession  auprès du service des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant dans le mois de l'acte de cession

Les statuts modifiés, n’ont pas à être obligatoirement déposés en même temps que l’acte de cession et pourront faire l’objet d’un enregistrement ultérieur, mais l'idéal est de tout faire dans la foulée.

Les cessions de parts sociales de SNC,EURL ou SARL sont soumises à un droit d'enregistrement de 3,00%.

Un  abattement de 23 000 euros proratisé en proportion de la part du capital transmis sera appliqué.

exemple céder 20% des parts de SARL à 30.000 euros .

abattement = 23.000 x 20% = 4.600 euros

Montant des droits  30.000- 4.600= 25.400 x 3% = 762 euros

Un régime spécifique en cas d'apport en  nature  moins de 3 ans avant la cession des titres. Un droit de mutation sera applicable au bien apporté. ( en cas de cessions d'action des dispositions spécifiques s'appliqueront).

Quand plus de la moitié de l'actif de la société est constituée d'immeubles, la cession des droits sociaux est soumise au droit proportionnel de 5%, quelle que soit la forme de la société.
Cette condition est appréciée au moment de la cession ou pendant l'année précédente.


III- La signification de l'acte de cession à la SARL réalisée par le vendeur ou l'acquéreur
( En pratique ce sera le vendeur)

- soit par dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant de la SARL d’une attestation de dépôt ;

- soit par signification de l’acte de cession par huissier (article 1690 du code civil)

- soit par l’acceptation de la cession par la SARL représentée par son gérant dans un acte authentique.

IV  Le dépôt de l'acte de cession au RCS et la publication au Bodacc pour l'information des tiers par le greffe du tribunal de commerce

2 exemplaires originaux enregistrés de la cession seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL.

Ce dépôt  rendra  la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire qu'elle produira effets à leur  égard.

2 copies certifiées conformes de l’Assemblée Générale Extraordinaire portant modification de la répartition des parts sociales, et  ( le cas échéant 2 exemplaires du PV constatant le changement de gérant si celui-ci n'a pas été nommé au cours cette l'assemblée. certifiés conformes par le nouveau gérant ) +

2 copies des statuts mis à jour.

D'autres éléments seront à rajouter si un changement de gérant a été envisagé le cas échéant.

L'acte de cession confère la jouissance des parts sociales et par conséquent :
un droit de vote, immédiat et un droit aux dividendes.

L'acquéreur devient nouvel associé.,cela signifie qu'il  partagera les bénéfices et contribue ra aux pertes de la SARL, même celles  antérieures à l'entrée du cessionnaire dans la SARL.

D'oû la necesité d'envisager une bonne garantie de passif.

Demeurant à votre disposition pour toutes précisions.

Maître HADDAD Sabine

Avocate au barreau de Paris

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