Limitation des pouvoirs du gérant d’une SCI et annulation des actes contraires aux statuts

Publié le Modifié le 14/04/2012 Vu 18 291 fois 0
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Le 6 septembre 2011, la troisième chambre civile de la Cour de cassation jugé que le gérant d’une société civile immobilière n’a pas le pouvoir de vendre un immeuble détenu par la société si un tel acte ne figure pas dans l’objet social (Cass. Civ III, 6 septembre 2011, N° de pourvoi: 10-21815)

Le 6 septembre 2011, la troisième chambre civile de la Cour de cassation jugé que le gérant d’une sociét

Limitation des pouvoirs du gérant d’une SCI et annulation des actes contraires aux statuts

La société civile immobilière (SCI) est une société ayant pour objet la gestion d’un ou de plusieurs biens immobiliers.

En constituant une SCI, les associés ont ainsi la possibilité de rédiger les statuts de façon à adapter la gestion et l’administration de la société à leurs objectifs.

Dès la création de la société, les associés doivent notamment procéder à la nomination d’un ou de plusieurs gérant(s) dont l’étendue des pouvoirs doit être fixée dans les statuts.

Ce gérant pouvant alors prendre seul certaines décisions et accomplir seul certains actes au nom de la SCI, à condition d'être conformes à l’objet social et aux pouvoirs définis dans les statuts.

En l'espèce, un gérant avait pris la décision de vendre des lots de copropriété d’un immeuble appartenant à la SCI à Monsieur X alors que l’objet de cette dernière tel qu’indiqué dans les statuts consistait uniquement en l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier. 

Monsieur X a demandé en justice que soit déclarée parfaite la vente de l'immeuble vendu par le gérant de la SCI.

Aux termes d'un arrêt rendu le 20 mai 2010, la Cour d'appel de Paris a relevé que les statuts de la SCI prévoyait que « la société a pour objet l'acquisition, la propriété, l'administration, la mise en location, la gestion et l'exploitation de tous immeubles : locaux commerciaux, fonds de commerce, notamment les biens immobiliers qu'elle se propose d'acquérir 18 rue Martin Bernard à Paris et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet et toutes opérations immobilières quelconques concernant tous autres immeubles pourvu que les opérations ne modifient pas le caractère de la société ».

Selon les juges, pour étendu qu'il soit, l'objet statutaire de la SCI consiste dans l'acquisition et la gestion par tous moyens d'un patrimoine immobilier, mais ne prévoit pas la vente d'immeuble de sorte que la décision d'aliéner ne pouvait être prise qu'avec l'accord des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts mais non par le seul gérant en cette qualité.

Ainsi, les juges d'appel ont considéré qu'un tel acte qui ne relevait pas de l'objet social ne permettait pas au gérant de la SCI de disposer du pouvoir d'y consentir et ont débouté Monsieur X de sa demande.

Par une interprétation restrictive des dispositions statutaires, la cour de cassation a fait la même analyse que la Cour d'appel en considérant que l'objet social qui stipulait l'acquisition et la gestion par tous moyens d'un patrimoine immobilier ne prévoyait cependant pas la vente d'immeubles.

Par conséquent, la décision d'aliéner le bien immobilier dépendant de la SCI « ne pouvait être prise qu'avec l'accord des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts ».

Autrement dit, seule l’assemblée des associés aurait pu valablement prendre une telle décision.

Je suis à votre disposition pour toute information ou action.

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Anthony Bem
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