Solution au conflit entre associés : le retrait volontaire de la société par l’associé lui-même

Publié le 18/11/2013 Vu 62 323 fois 31
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La mésentente entre associés peut compromettre la bonne marche des activités d’une société, voir sa survie. Il existe néanmoins de nombreux moyens permettant de régler un conflit entre associés sans que la disparition de la société ne soit envisagée. Ainsi, il est possible pour un associé en conflit avec ses coassociés de quitter la société de sa propre initiative et d’obtenir le remboursement de son investissement.

La mésentente entre associés peut compromettre la bonne marche des activités d’une société, voir sa sur

Solution au conflit entre associés : le retrait volontaire de la société par l’associé lui-même

L’entrée en société étant libre, la sortie l’est tout autant, de sorte que tout associé peut se retirer à son gré en cas de conflit entre associés.

Ce droit de retrait peut s’exercer de deux manières :

- soit l’associé retrayant propose un remplaçant à qui il cède ses parts sociales ;

- soit il demande le rachat de ses parts sociales par la société ou par les autres associés.

La possibilité de retrait d’un associé est généralement prévue dans les sociétés où l’intuitu personae est le plus fort, à condition que l’associé fasse valoir un juste motif.

Par exemple, pour les sociétés civiles, l’alinéa 1er de l’article 1869 du code civil dispose que :

« Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. »

Ainsi, les associés d’une société civile peuvent accorder à l’un d’eux l’autorisation de se retirer de la société dans les conditions prévues par les statuts.

Si cette autorisation de retrait n’est pas prévue par les statuts ou si les autres associés ne veulent pas y consentir, l’associé candidat au retrait peut alors s’adresser au juge en faisant valoir un juste motif.

Selon la jurisprudence, cette notion de « justes motifs » de retrait s'apprécie de manière subjective par rapport à la situation personnelle de l'associé qui veut quitter la société. (Cass. Civ, 27 février 1985)

Il a ainsi été jugé que constitue un juste motif de retrait d'un associé minoritaire l'abus de droit commis par ses coassociés majoritaires qui le tenaient systématiquement à l'écart de toutes les informations et des assemblées générales, tout en s’opposant à son retrait afin de continuer à profiter dans leur seul intérêt et sans contrepartie, des fonds qu'il avait mis à leur disposition dans la société. (C.A Nancy, 30 janvier 1991)

De même, la perte de confiance entre les associés du fait des conflits judiciaires et ordinaux initiés a été considérée comme un juste motif de retrait. (CA Versailles, 31 janvier 2001)

En cas de mésentente grave entre les associés, le droit de retrait peut donc constituer une solution au conflit et permettre d’éviter la dissolution de la société.

Par ailleurs, le droit de retrait constitue une garantie efficace au profit des associés minoritaires qui s’estiment lésés par la politique sociale suivie, en leur permettant de se retirer de la société dans des conditions simples et avantageuses.

En effet, en exerçant son droit de retrait, l’associé a droit au remboursement de ses parts sociales dont la valeur est fixée amiablement, ou, en cas de désaccord, à dire d’expert.

C’est ainsi que les associés se retirant d‘une société civile immobilière ont obtenu la restitution en nature des terrains qu’ils avaient apportés à la SCI en contrepartie de parts sociales, au motif que « l'associé qui se retire d'une société civile peut obtenir que lui soient attribués les biens qu'il a apportés lorsqu'ils se retrouvent en nature dans l'actif social. » (Cass. Civ. 3, 12 mai 2010, n° 09-14747)

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Anthony Bem
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1 Publié par Visiteur
10/12/2014 15:53

Bonjour,

J'ai une question : l'associé peut il demander à 2 autres associés de s'engager solidairement, dans un contrat distinct des statuts, à lui racheter ses parts sociales s'il leur en fait la demande dans un délai de 5 ans et ce pour un prix au moins égal à celui versé pour la souscription initiale des parts sociales, majoré de 5% par année écoulée à la date de la levée de l'option.


Je vous remercie par avance

Clara

2 Publié par Maitre Anthony Bem
10/12/2014 17:18

Bonjour claraniochemiller, Cela semble juridiquement possible. Cordialement

3 Publié par Visiteur
14/01/2015 15:36

Bonjour,

Je suis présidente d'une SAS et j'ai mon associée minoritaire à45% qui est salariée qui depuis quelques temps refuse toute communication et me fuit pour ne pas etre confronté au problème, je lui est proposé de racheter ses parts et de faire une rupture conventionnelle mais elle me fuit je ne peux avoir d'élément de réponse , que puis je faire ?????

4 Publié par Visiteur
17/10/2015 05:01

Bonjour ,
Je suis co-gérant associé à 50% avec mon frère d'une sarl .je souhaite rompre notre association,pour des motifs d'inégalités (salaire et avantage ) qu'il perçoit. Quels sont mes droits ,pour exercer une rupture de notre association ou un retrait pour d'exercer mon activité ,mais ailleurs. Cordialement

5 Publié par Visiteur
10/03/2016 08:39

Une sasu. ( À ) capital 500€ fait une augmentation de capital de 1000€ en mars 2015 et fait entrer au capital 2 associés ( 5%). En juillet le Président de. (À) créé une sas (B) dont il est president avec un associé capital déposé 100€ ( 50/50). En octobre ( À ) céde 95% de ses parts à (B) le Président ne convoqué pas l AG ni de commissaire aux comptes ( l associé prétendait que le commissaire aux comptes n était pas obligatoire eu égard aux sommes engagées). La sas dans ses statuts est simple de formalités (virement de compte à compte). La trésorerie de (A) au moment est valorisée à 90.000€ , les parts sont cédées au prix nominal. Ce qui avantage sans nul doute l associé.. Le comptable refuse de valider l exercice au 31/12/2015. Le commissaire contacte par le président (personne!!ement) ne retient que la faute à l encontre du président sans se soucier de la valorisation des parts, encore moins de demander la nullité de la cession...comment sortir du piège tendu par l associé connaisseur du droit!

6 Publié par Visiteur
11/03/2016 14:43

je suis un associé minoritaire dans une Sarl. mon apport est intellectuel évalué au début à 20% des parts. Après 4 ans , l'associé majoritaire achetè mes 10parts pour l'augmentation du capital sans contrepartie. aujourd’hui je décide de quitter suite aux abus de droit commis par l'associé majoritaire. quels sont mes droit après avoir été associé actif dans la société en même temps que l'associé majoritaire?

7 Publié par Visiteur
11/03/2016 14:51

sortie d'un associé minoritaire suite abus de l'associé majoritaire. Utilisation du Label ou Enseigne de la société pour son compte personnelle en faisant fabriqué les produits concurrents au produits de la société avec le même Label ou enseigne. Quels sont les droit de l'associé minoritaire actif dans la même société à sa sortie ?

8 Publié par Maitre Anthony Bem
11/03/2016 18:27

Bonjour Louis d'Aspermotis,

Il faut intenter une action en concurrence déloyale.

Cordialement.

9 Publié par Visiteur
02/09/2016 16:36

Bonjour je suis associe avec mes parents qui ont payer le capital à ma place au départ de l'entreprise (je n'ai pas encore rembourser je met l'argent de côté)
Cela ce passe extrêmement mal avec mon père et je souhaite soit qu'il parte soit je part.
Comment puis-je faire pour partir rapidement si je craque ?
Merci beaucoup d'avance

10 Publié par Visiteur
22/10/2016 19:36

Bonsoir, Je suis actionnaire majoritaire 99 % (SAS). Mon frère est président et gérant il a donc 1% des parts. Je commence à être en conflit avec lui. Que puis je faire. J'ai fait un crédit afin qu'il puisse financer son projet. Je souhaiterai récupérer mon argent. Peut on transférer mon pret à la société ?

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