1. Définir le projet de cession
Le projet de cession doit préciser : identité du vendeur et de l’acquéreur, description de la société, nombre et valeur des parts cédées, prix et modalités de paiement, garanties, date d’effet.
Il est notifié à la société et aux associés (par LRAR ou huissier).
2. Obtenir l’agrément des associés
L’entrée d’un tiers au capital nécessite l’accord de la majorité des associés, sauf si la cession est faite à un proche ou à un associé (sauf clause contraire des statuts).
En cas de refus, les coassociés ou la société doivent racheter les parts.
3. Informer les salariés (si plus de 50 % des parts)
Dans les SARL de moins de 250 salariés, le vendeur doit informer les salariés au moins 2 mois avant la cession pour leur permettre de présenter une offre.
Le non-respect de cette obligation expose le vendeur et le gérant à une amende civile (2 % du prix de vente).
4. Rédiger l’acte de cession
L’acte écrit (notaire non obligatoire) doit mentionner : identité des parties, nombre et prix des parts, modalités de paiement, garanties, agrément obtenu.
Plusieurs exemplaires doivent être établis (vendeur, acquéreur, société, impôts).
5. Réaliser les formalités
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Notification à la société (acceptation, exploit d’huissier ou dépôt au siège).
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Enregistrement au service des impôts dans le mois (droits d’enregistrement : 3 % après abattement de 23 000 €, 5 % si société à prépondérance immobilière).
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Mise à jour des statuts et dépôt au greffe ou via le site de l’INPI.
6. Déclarer la plus-value
La plus-value correspond à la différence entre prix de vente et prix d’acquisition.
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Associé particulier : imposition au régime des plus-values des particuliers.
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Entreprise : imposition selon le régime des plus-values professionnelles.
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