Cession d'actions de SAS : étapes à suivre et formalités

1. Conditions de cession

En principe, l’actionnaire peut céder librement ses actions, sans accord de son conjoint ni des autres actionnaires.
Cependant, les statuts ou un pacte peuvent limiter cette liberté par :

• clause d’agrément : nécessité d’obtenir l’accord d’un organe social ou de l’assemblée,

• clause de préemption : obligation de proposer les actions d’abord à certains associés,

• clause d’inaliénabilité : interdiction de céder les actions pendant une durée déterminée,

• clause de sortie conjointe : obligation (ou droit) de vendre en même temps que d’autres associés.

À noter : la cession d’actions de SAS n’impose pas de modification des statuts.

2. Fixation du prix

Le prix est fixé librement entre vendeur et acquéreur. Plusieurs méthodes sont couramment utilisées :

• valeur patrimoniale : actif – passif,

• valeur de rentabilité : résultats et flux de trésorerie prévisionnels,

• valeur comparative : analyse des transactions dans des sociétés similaires.

Il est possible d’intégrer une clause de révision de prix pour protéger l’acquéreur en cas d’événements postérieurs (ex : pertes imprévues, apparition de dettes)

3. Déroulement de la procédure

Même si la cession est libre en principe, certaines étapes sont indispensables :

1. Promesse de cession (facultative)

   • Le vendeur accorde au futur acquéreur le droit d’acheter les actions dans un délai donné, à un prix fixé.

   • Utile si l’acquéreur a besoin d’obtenir un financement avant de confirmer la vente.

   • Souvent assortie d’une indemnité d’immobilisation : déduite du prix si la vente se réalise, conservée par le vendeur sinon.

2. Notification (si clause prévue)

   • Si les statuts/pacte imposent un agrément ou une préemption, le vendeur doit informer la société et les actionnaires (lettre au président, à l’AG ou à un comité désigné).

   • La notification précise notamment l’identité de l’acquéreur et le nombre d’actions concernées.

3. Acte de cession (facultatif mais conseillé)

   • Pas obligatoire : le transfert de propriété se fait par simple inscription dans les registres.

   • Recommandé lorsqu’il existe des garanties (actif/passif, révision de prix, etc.).

4. Ordre de mouvement de titres

   • Document signé par le vendeur et adressé à la société.

   • Sans cet ordre, la cession n’a pas d’existence légale vis-à-vis de la société et des tiers.

5. Mise à jour du registre des mouvements de titres

   • La société inscrit la cession dans son registre.

   • Traditionnellement papier, mais peut être géré via des plateformes en ligne spécialisées.

6. Déclaration aux impôts

   • Si un acte écrit a été établi → enregistrement obligatoire.

   • Sinon → déclaration via le formulaire n° 2759.

   • Dans tous les cas, la formalité doit être faite dans le mois suivant la cession.

4. Fiscalité

Droits d’enregistrement

• Taux normal : 0,1 % du prix de vente.

• SAS à prépondérance immobilière : 5 %.

   

Taxation de la plus-value

• Particulier : régime des plus-values des particuliers (impôt sur le revenu).

• Entreprise : régime des plus-values professionnelles (IR ou IS selon son régime fiscal).

-> Céder des actions de SAS : le guide complet