Focus sur la révocation ad nutum des dirigeants de société

Publié le 16/04/2024 Vu 2 240 fois 0
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La révocation ad nutum des dirigeants confère aux associés et aux actionnaires le pouvoir de les révoquer à leur discrétion.

La révocation ad nutum des dirigeants confère aux associés et aux actionnaires le pouvoir de les révoquer

Focus sur la révocation ad nutum des dirigeants de société

La révocation des dirigeants d'une entreprise peut se dérouler de deux manières, en fonction de la structure de la société et des dispositions statutaires : la révocation pour juste motif d'une part, et la révocation ad nutum d'autre part.

La révocabilité ad nutum est une règle d'ordre public, régie par l'article L225-18 du Code de commerce. Les mandataires sociaux révocables ad nutum sont révocables à tout moment et n'ont droit à aucune indemnité, même si leur révocation est décidée sans juste motifs.

La révocation peut être décidée lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires, même si elle n'a pas été préalablement inscrite à l'ordre du jour. En effet, les actionnaires ont le pouvoir de révoquer le président ou un administrateur "en toutes circonstances" et de procéder à leur remplacement.

Toutefois, il est essentiel de ne pas abuser de ce droit de révocation, et les actionnaires doivent suivre une procédure appropriée. En effet, une révocation peut être annulée conformément au droit commun des nullités d'assemblées si la résolution de révocation a été votée dans des conditions formellement irrégulières.

La limite à ne pas franchir est celle de l'abus de droit. Autrement dit, la révocation ne doit pas être entourée de circonstances injurieuses, vexatoires, ou décidée de manière brutale, et elle ne doit pas nuire à l'honneur ou à la réputation de la personne concernée.

Des dommages et intérêts peuvent être accordés dans le cas de circonstances de révocation telles que :

  • Des menaces physiques ou verbales ;
  • Une dispute entre le dirigeant et un actionnaire, en présence de tiers ;
  • Le dénigrement du dirigeant devant les salariés ou lors d'une assemblée générale.

De plus, la jurisprudence exige le respect du principe du contradictoire : les présidents et administrateurs révoqués doivent avoir l'opportunité de se défendre et de présenter leurs observations devant l'assemblée générale avant que la décision ne soit prise. Dans le cas contraire, les actionnaires peuvent être tenus responsables.

 

Pour plus d'informations sur la procédure de révocation ad nutum, vous pouvez consulter notre dossier gratuit : Qu'est-ce que la révocation ad nutum ?

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